TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2019

Jan 24, 2019

启迪桑德环境资源股份有限公司 第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司")于 2019 年 1 月 18 日以电话及邮 件的方式向全体董事发出了"关于召开第九届董事会第十二次会议的通知",并以书面方式 通知公司监事会。本次董事会议于 2019 年 1 月 24 日以通讯会议方式召开,会议应参加表决 董事 9 名,实际参加表决董事 9 名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持,公司监事 及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》 的规定,会议经与会董事审议通过了以下议案:

一、审议通过《关于对控股子公司海南启迪桑德环境科技服务有限公司进行增资扩股 的议案》;

为实施海南省东方市城乡环卫一体化(乡镇包)PPP 项目,公司决定以增资扩股方式对 控股子公司海南启迪桑德环境科技服务有限公司(以下简称"海南启迪")进行增资,将其 注册资本由人民币 500 万元增加至人民币 2,000 万元,新增注册资本人民币 1,500 万元,其 中公司以货币方式认缴新增注册资本 900 万元,东方市城市建设投资有限公司(以下简称"东 方城投")以实物资产评估作价认缴新增注册资本 600 万元。本次增资完成后,海南启迪注 册资本变更为人民币 2,000 万元,其中,公司出资人民币 1,400 万元,东方市城市建设投资 有限公司出资人民币 600 万元,分别占其注册资本的 70%、30%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述子公司增资扩股的工商变更登记手续,公 司将视其增资进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

二、审议通过《关于对公司控股子公司大冶桑德清波水务有限公司进行增资的议案》; 为实施湖北省大冶市城南污水处理厂项目一期提标升级改造工程,公司决定对控股子公

司大冶桑德清波水务有限公司(以下简称"大冶清波")增资,将其注册资本金由人民币 1,900 万元增加至人民币 3,100 万元,新增注册资本人民币 1,200 万元由公司全资子公司启迪桑德 水务有限公司全额认缴。本次增资完成后,大冶清波注册资本变更为人民币 3,100 万元,其 中,启迪桑德水务有限公司出资人民币 3,100 万元,占其注册资本的 100%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述子公司增资的工商变更登记手续,公司将 视其增资进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

三、审议通过《关于对公司全资子公司通辽华通环保有限责任公司进行增资的议案》;

为实施内蒙古自治区通辽市生活垃圾处理场项目焚烧发电改造工程,公司决定对公司全 资子公司通辽华通环保有限责任公司(以下简称"通辽华通")进行增资,将其注册资本金 由人民币 2,000 万元增加至人民币 13,000 万元,新增注册资本人民币 11,000 万元全部由公 司认缴。本次增资完成后,通辽华通注册资本变更为人民币 13,000 万元,其中,公司出资 人民币 13,000 万元,占其注册资本的 100%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述子公司增资的工商变更登记手续,公司将 视其增资进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

第一项至第三项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮 资讯网的《对外投资事项公告》(公告编号:2019-004 号)。

四、审议通过《关于公司控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过 5.79 亿元综合 授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》;

根据公司经营发展需要,公司部分控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过 5.79 亿元综合授信额度,包括流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、长期项目贷款、融资租 赁等业务。公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关金融机构与公司控 股子公司实际发生的贷款金额为准。公司董事会提请股东大会授权董事会安排经营管理层在 授信总额度内签署前述授信额度内(包括但不限于授信、借款、担保、抵押等)有关的合同、 协议等各项法律文件。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币 5.79 亿元综合授信额度的公告》(公 告编号:2019-005 号)。

五、审议通过《关于公司拟为控股子公司提供总额不超过 5.79 亿元人民币担保额度并 提请股东大会授权的议案》;

为支持公司控股子公司发展,解决其资金短缺问题及提高向金融机构申请借款效率,公 司拟向相关控股子公司提供总额不超过 5.79 亿元人民币担保额度,同时向股东大会申请以 下授权:

1、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后,在现有担保 总额的基础上,为本次拟提供担保的控股子公司提供总额不超过人民币 5.79 亿元担保额度;

2、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内,根据各控股 子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度,同时签署与本次贷款担保相关 的法律文本。

3、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层可在担保额度内根据各子公司的实际 需求调整对各子公司的实际担保额度。

公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于拟为控股子公司提供担保额度及相关事项公告》(公告编号:2019-006 号)。

六、审议通过《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联 交易的议案》;

为进一步拓宽公司融资渠道,经协商公司将与清华控股集团财务有限公司(以下简称 "清控财务公司")签署《金融服务协议》,清控财务公司在经营范围内向公司提供存款服 务、结算服务、统一综合授信服务及其他金融服务。清控财务公司向公司及控股子公司提供 的统一综合授信余额最高不超过人民币伍亿元,《金融服务协议》经公司2019年第一次临时 股东大会批准后一年内有效。公司控股股东启迪控股股份有限公司为公司向清控财务公司申 请的统一授信额度提供全额担保。

独立董事已发表事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。

由于本议案涉及关联交易,关联董事文辉先生、孙娟女士、马晓鹏先生回避了表决,由 6 名非关联董事进行表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》(公告编号: 2019-007 号)。

七、审议通过《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报 告的议案》;

鉴于公司将与清控财务公司签署《金融服务协议》,根据深圳证券交易所《信息披 露业务备忘录第 37 号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求,公 司对清控财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。

公司独立董事发表独立意见同意风险评估报告的结论性意见。

由于本议案涉及关联交易,关联董事文辉先生、孙娟女士、马晓鹏先生回避表决,由 6 名非关联董事进行表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于清华 控股集团财务有限公司的风险评估报告》。

八、审议通过《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预 案的议案》;

为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在清控财务公司存贷款业务的资金风险, 维护资金安全,公司制订了风险处置预案。

公司独立董事发表独立意见同意风险处置预案的结论性意见。

由于本议案涉及关联交易,关联董事文辉先生、孙娟女士、马晓鹏先生回避表决,由 6 名非关联董事进行表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司在清华控 股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

九、审议通过《关于公司实际控制人清华控股有限公司拟向公司提供财务资助暨关联 交易的议案》

为支持公司业务发展,补充公司日常经营所需流动资金,公司实际控制人清华控股有限 公司(以下简称"清华控股")拟向公司提供总额不超过人民币 5 亿元的财务资助,年借款 利率为 5%-6%(单笔利率以实际借款为准),清华控股可根据公司资金需求分次借款,单笔 借款期限不超过六个月,本次财务资助有效期不超过十二个月,本次财务资助无需公司提供 保证、抵押、质押等任何形式的担保。

清华控股为公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,清华 控股向公司提供财务资助事项构成了关联交易。

独立董事已发表事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。

由于本议案涉及关联交易,关联董事文辉先生、孙娟女士、马晓鹏先生回避了表决,由 6 名非关联董事进行表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于公司实际控制人拟向公司提供财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:2019-008 号)。

十、审议通过《关于修订<启迪桑德环境资源股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管 理办法>的议案》;

为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制,有效地调动高管人员的积极性、 主动性和创造性,提高企业经营管理水平,促进企业效益的增长,公司对原《高级管理人员 薪酬与考核管理办法》进行了修订。

在本项议案表决时,关联董事文辉先生、张仲华先生、马勒思先生回避了表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司高级管理 人员薪酬与考核管理办法》。

十一、审议通过《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于本次董事会议审议的第四项、第五项、第六项、第九项议案尚需提交公司股东大会 审议,公司董事会提请于 2019 年 2 月 11 日(星期一)14:30-17:00 在北京市以现场表决和 网络投票相结合的表决方式召开公司 2019 年第一次临时股东大会。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-009 号)。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一九年一月二十五日