TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2018

Dec 7, 2018

启迪桑德环境资源股份有限公司独立董事对公司 第九届董事会第十次会议相关议案的独立意见

作为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）第九届董事 会独立董事，我们参加了公司于2018 年12 月6 日召开的第九届董事会第十次会议，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，对 本次董事会议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意见如下：

一、《关于公司与关联法人宁波启迪科技园发展有限公司共同投资设立合资企业暨关联 交易的议案》；

公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项，为拓展浙江省内及长三角区域相关环保 业务，是公司经营发展的需要，有助于公司的长远发展。本次投资设立控股子公司暨关联交 易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害 公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司与关联法人宁波启迪 科技园发展有限公司共同投资设立合资企业暨关联交易事项。

二、《关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的 议案》；

公司本次关联交易系因公司日常经营活动而发生，遵循自愿、平等、公平、公允的原则， 交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。同时，公司本次关联交易 事项履行了必要的审议程序，关联董事回避了对本项议案的表决，表决程序及表决结果合法 有效；本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，故我们一致 同意公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同事项。

三、《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

本次关联交易事项体现了公司控股股东对公司发展的支持，有利于扩展公司融资渠道， 保障公司日常经营活动对流动资金的需求，符合公司经营需要；本次关联交易不存在损害公 司、股东特别是中小股东利益的情形；董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董 事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事 项。

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四、《关于变更部分 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目的议案》；

公司本次变更部分募集资金投资项目事项基于公司实际经营情况作出的决策，具有较好 的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金使用效率。本次变更部分募集资金投资项目履 行程序完备、合规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》等有关法规的规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公 司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意 变更部分2017 年非公开发行股票募集资金投资项目事项，并同意提交股东大会审议。

五、《关于变更回购股份方案的议案》；

公司根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等最新发布的法律法规，结 合公司目前回购形势，拟对回购用途等回购股份方案内容进行变更，本次变更回购的股份方 案，是结合公司发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑，不存在损害公司利益及中 小投资者权利的情形,审议程序合法、合规。因此，我们同意变更回购股份方案的议案，并 同意提交股东大会审议。

六、《关于公司聘任高级管理人员的议案》。

经审阅万峰先生、刘群女士、李星文先生、马勒思先生的个人履历等相关资料，我们认 为：万峰先生、刘群女士、李星文先生、马勒思先生具备履行相关职责的专业能力和职业素 养，任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，未发现有《公司法》第147 条规定 的不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况， 也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。本次提名公司高级管理人员的 程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形， 我们同意公司聘任万峰先生、刘群女士、李星文先生、马勒思先生为公司副总经理。 特此出具意见。

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(此页无正文，签字页）

独立董事： 廖良汉 刘俊海 周 琪 二零一八年十二月八日

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