TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2018

Nov 20, 2018

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-135

启迪桑德环境资源股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年11 月15 日以电话及 邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第九届董事会第九次会议的通知”，并以书面方式 通知公司监事会。本次董事会议于2018 年11 月19 日以通讯会议方式召开，会议应参加表 决董事9 名，实际参加表决董事9 名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，公司监 事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章 程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司与怀仁县投资建设开发有限公司在山西省怀仁县共同实施环 卫一体化项目暨出资设立合资企业的议案》；

为实施怀仁县乡村环卫一体化PPP 项目，公司决定与非关联法人怀仁县投资建设开发有 限公司在山西省怀仁县共同出资设立合资企业作为该项目实施法人主体，该项目投资额为 7,444.36 万元。本次拟设立的项目公司企业名称拟为“怀仁桑德环保有限公司”；经营范围 为该PPP 项目下的投资、融资、建设及运营维护业务（该公司企业名称及经营范围以经工商 行政管理部门登记核准结果为准）；项目公司注册资本为人民币1,481.21 万元，其中，公司 出资人民币1,184.978 万元，占其注册资本的80%；怀仁县投资建设开发有限公司出资人民 币296.242 万元，占其注册资本的20%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该项目公司的工商设立登记手续，并视其设立 及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《对

外投资事项公告》（公告编号：2018-137 号）。

二、审议通过《关于公司与非关联法人湖北汉江环境资源有限公司、汉江国有资本投

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资集团有限公司、襄阳市市政工程总公司、襄阳市第二建筑设计院以及关联法人北京桑德 环境工程有限公司在湖北省襄阳市共同出资设立合资企业暨关联交易的议案》；

为实施襄阳市汉江水环境保护建设项目（襄阳市第二期乡镇污水收集处理工程）PPP 项 目，公司决定与非关联法人湖北汉江环境资源有限公司、汉江国有资本投资集团有限公司、 襄阳市市政工程总公司、襄阳市第二建筑设计院以及关联法人北京桑德环境工程有限公司在 湖北省襄阳市共同出资设立合资企业，作为该项目实施法人主体。该项目公司企业名称拟为 “襄阳环资水环境治理有限公司”；该项目公司注册资本为人民币31,560 万元，其中，湖北 汉江环境资源有限公司出资人民币19,945.92 万元，占其注册资本的63.2%；汉江国有资本 投资集团有限公司出资人民币6,312 万元，占其注册资本的20%；襄阳市市政工程总公司出 资人民币2,524.8 万元，占其注册资本的8%；公司出资人民币2,524.8 万元，占其注册资 本的8%；北京桑德环境工程有限公司出资人民币126.24 万元，占其注册资本的0.4%；襄阳 市第二建筑设计院出资人民币126.24 万元，占其注册资本的0.4%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该项目公司的工商设立登记手续，并视其设立 及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本项议案涉及关联交易事项，关联董事文一波先生回避了表决。公司独立董事对本项议 案进行了事前认可，并发表了表示同意的独立意见。

本项议案表决结果：有效表决票数8 票。其中同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于公司与关联方共同对外投资设立合资企业暨关联交易的公告》（公告编号：2018-138 号）。

三、审议通过《关于公司控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过5.55 亿元综合 授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》；

根据经营发展需要，公司部分控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过5.55 亿元 综合授信额度，包括流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、长期项目贷款、融资租赁等 业务。公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关金融机构与公司控股子 公司实际发生的贷款金额为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层代表公司在授 信总额度内签署前述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同、 协议等各项法律文件。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。 本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关

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于控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币5.55 亿元综合授信额度的公告》（公 告编号：2018-139 号）。

四、审议通过《关于公司拟为控股子公司提供总额不超过5.2 亿元人民币担保额度并 提请股东大会授权的议案》；

为支持公司控股子公司发展，解决其资金短缺问题及提高向金融机构申请借款效率，公 司拟向相关控股子公司提供总额不超过5.2 亿元人民币担保额度（含借款、信用证开证、银 行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），同时向股东大会申请以下授权：

1、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后，在现有担保 总额的基础上，为本次拟提供担保的控股子公司提供总额不超过人民币5.2 亿元担保额度；

2、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内，根据各控股 子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度，同时签署与本次贷款担保相关 的法律文本。

3、提请公司股东大会授权经营管理层可在担保额度内根据各子公司的实际需求调整对 各子公司的实际担保额度。

公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。 本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于拟为控股子公司提供担保及相关事项公告》（公告编号：2018-140 号）。

五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，公司拟在不影响公司2017 年非公 开发行股票募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将部分闲置募集资金用于暂时补充流 动资金，额度为人民币80,000 万元，使用期限为自董事会批准之日起不超过12 个月，到期 后，公司将以经营性自有资金归还至募集资金专户。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及公司《募 集资金管理制度》等相关规定，使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途，不会影 响募集资金投资项目的正常建设及进展。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关

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于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-141 号）。

六、审议通过《关于公司聘任新任财务总监的议案》；

公司于近日收到副总经理、财务总监王志伟先生的辞职报告，王志伟先生因个人原因申 请辞去公司副总经理、财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务。王志伟先生的辞职报 告自送达董事会之日起生效。

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提议，董事会同意聘任万峰先 生为公司财务总监，任期自董事会聘任之日起至本届董事会任期届满。

公司独立董事廖良汉先生、刘俊海先生以及周琪先生就本次聘任的高级管理人员任职资 格发表了独立董事意见：认为本次聘任的财务总监任职资格符合《公司法》、《公司章程》及 相关法律、法规的规定。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关

于公司高级管理人员变动的公告》（公告编号：2018-142 号）。

七、审议通过《关于提请召开公司2018 年第三次临时股东大会的议案》。

鉴于本次董事会议审议的第三项、第四项议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会 提请于2018 年12 月18 日（星期二）14:30-17:00 在北京市以现场表决和网络投票相结合 的方式召开公司2018 年第三次临时股东大会。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关

于召开2018 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-143 号）。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年十一月二十一日

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