TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2018

Sep 7, 2018

启迪桑德环境资源股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司")于 2018 年 9 月 4 日以电话及邮 件的方式向全体董事发出了"关于召开第九届董事会第五次会议的通知",并以书面方式通 知公司监事会。本次董事会议于 2018 年 9 月 6 日以通讯会议方式召开,会议应参加表决董 事 9 名,实际参加表决董事 9 名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持,公司监事及 高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议经与会董事审议,表决通过了以下议案:

一、审议通过《关于公司控股子公司投资实施南宁市武鸣区流域水环境综合整治 PPP 项目的议案》;

为实施广西壮族自治区南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目,公司决定由控股子 公司南宁桑德环境治理有限公司负责投资、建设、运营南宁市武鸣区流域水环境综合整治 PPP项目,项目实施内容包括南宁市武鸣区域范围内1个教育园区、9个乡镇污水及配套管网、 三河两岸流域综合整治项目,项目投资估算为人民币263,186.24万元,项目采用 BOT(建设 -运营-移交)的运作模式,合作期限为17年。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《对 外投资事项公告》(公告编号:2018-108 号)。

二、审议通过《关于公司控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过 39.01 亿元综合 授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》;

根据公司经营发展需要,公司控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过 39.01 亿元 综合授信额度,包括流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、保理、长期项目贷款等业务。

公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关金融机构与公司控股子

公司实际发生的贷款金额为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层代表公司在授 信总额度内签署前述授信额度内(包括但不限于授信、借款、担保、抵押等)有关的合同、 协议等各项法律文件。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币 39.01 亿元综合授信额度的公告》 (公告编号:2018-109 号)。

三、审议通过《关于公司及控股子公司拟为控股子公司提供总额不超过 35.01 亿元人民 币担保额度并提请股东大会授权的议案》;

为支持公司控股子公司的发展,解决其资金短缺问题及提高向金融机构申请贷款效率, 公司及控股子公司拟向部分控股子公司提供总额不超过 35.01 亿元人民币担保额度(含流动 资金贷款、保理、长期项目贷款等),同时向股东大会申请以下授权:

(1)提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后,在现有担 保总额的基础上,为本次拟提供担保的控股子公司提供总额不超过人民币 35.01 亿元担保额 度;

(2)提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内,根据各控 股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度,同时签署与本次贷款担保相 关的法律文本。

(3)提请公司股东大会授权经营管理层可在担保额度内根据各子公司的实际需求调整 对各子公司的实际担保额度。

公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于拟为控股子公司提供担保额度的公告》(公告编号:2018-110 号)。

四、审议通过《关于推选文辉先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》;

公司董事会于近日收到公司副董事长王书贵先生递交的书面辞职报告,王书贵先生因工 作原因,申请辞去公司第九届董事会董事、副董事长、战略委员会及提名委员会委员职务, 辞职后不再担任公司任何职务。王书贵先生的辞职报告自公司召开股东大会选举新任董事后 生效。根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,公司董事会提名推选文辉先生为公 司第九届董事会董事候选人(文辉先生个人简历见附件),公司独立董事发表了同意的独立

意见。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

五、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》;

为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构,公司拟向符合《公司 债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理 办法》等相关法律、法规及规范性文件,公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和 规范性文件的规定逐项对照,公司认为本公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行公司 债券条件的各项规定,具备非公开发行公司债券的资格,不存在不得非公开发行公司债券的 相关情况。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

六、审议通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,经核查公司相关情况,公司符合非公开发行 公司债券的有关规定,具备非公开发行公司债券的条件和资格。本次非公开发行公司债券具 体发行方案如下:

1、发行规模

本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币 30 亿元(含 30 亿元),具体发行规 模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定,根据公司资金 需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

2、债券期限

本次非公开发行公司债券的期限不超过 5 年(含 5 年),可以为单一期限品种,也可以 为多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金 需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

3、债券利率及其确定方式

本次债券为固定利率债券,票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

4、还本付息方式

本次债券利息按年支付,本金连同最后一期利息一并偿还。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

5、发行方式

本次债券在完成必要的发行手续后,在深圳证券交易所文件规定期限内,既可以采取一 次发行,也可以采取分期发行的方式,具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事 会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

6、发行对象及向公司原有股东配售安排

本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的 合格投资者发行,每次发行对象不超过 200 名。本次债券不向公司股东优先配售。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

7、募集资金的用途

本次债券募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金或法律法规 允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

8、承销方式

本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

9、债券交易流通

本次债券发行完成后,提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所 的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

10、担保方式

本次公司债券发行采取无担保方式。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

11、偿债保障措施

本次债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的 情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关 的一切事宜:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

12、决议的有效期

本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层办理本次非公 开发行公司债券相关事项的议案》;

由于公司拟非公开发行公司债券,为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行,董事会 拟提请公司股东大会授权董事会,并由董事会转授权经营管理层全权办理本次债券发行相关 事宜,包括但不限于下列各项:

1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次债券的具体发 行方案以及修订、调整本次债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券 利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限 和方式、债券发行后的交易流通、决定募集资金具体使用及偿债保证措施等与本次债券发行 有关的一切事宜;

2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构;

3、选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜,包括但不限于签署、执行、修改、 完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括 但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据 法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露;

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、 法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外,授权董事会,并由董事会转授权 经营管理层依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券 发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整;

6、办理与本次债券相关的其他事宜;

7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

第五项至第七项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮 资讯网的《关于非公开发行公司债券预案的公告》(公告编号:2018-111 号)。

八、审议通过《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》;

本次董事会审议的第一项至第七项议案尚需提交公司股东大会审议,公司董事会提请于 2018 年 9 月 25 日(星期二)14:30-17:00 在北京市以现场表决和网络投票相结合的表决方 式召开公司 2018 年第二次临时股东大会。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-112 号)。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年九月八日

附:非独立董事候选人文辉先生简历

文辉先生,1971 年 12 月生,汉族,清华大学工商管理硕士。曾任职北京亚都科技股份 有限公司副总经理、常务副总经理及 CEO;2013 年 6 月至 2016 年 9 月,任北京启迪清洁能 源科技有限公司总裁,2016 年 9 月至今任北京启迪清洁能源科技有限公司董事长兼总裁; 2018 年 7 月至今,任启迪控股股份有限公司副总裁。截止目前,文辉先生同时担任启迪科 技服务有限公司董事、亚都科技集团有限公司副董事长、北控清洁能源集团有限公司董事。

截止目前,文辉先生担任间接控股股东启迪控股股份有限公司副总裁以及控股股东启迪 科技服务有限公司董事职务,与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未持 有启迪桑德股票。文辉先生不存在不得提名为董事的情形,未有受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证监会立案稽查情况,不属于失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和 规定要求的任职条件。