TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2018

Jun 27, 2018

启迪桑德环境资源股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司")于 2018 年 6 月 22 日以电话及邮 件的方式向全体董事发出了"关于召开第九届董事会第二次会议的通知",并以书面方式通 知公司监事会。本次董事会议于 2018 年 6 月 25 日以通讯会议方式召开,会议应参加表决董 事 9 名,实际参加表决董事 9 名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持,公司监事及 高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议经与会董事审议通过了以下议案:

一、审议通过《关于公司与通城县城市建设投资开发有限责任公司在湖北省通城县共 同实施环保项目暨设立合资公司的议案》;

应公司业务开展需要,公司决定与通城县城市建设投资开发有限责任公司共同实施通城 县乡镇污水处理厂及其配套管网设施 PPP 项目,该项目工程总投资 25,623.27 万元,并在湖 北省通城县设立合资公司作为该项目的实施主体。该合资公司企业名称拟为"通城桑德隽清 水务有限公司",经营范围拟为"负责投资、建设、运营、维护和更新通城县乡镇污水处理 厂及其配套管网设施工程相关设施,包括:污水处理技术、排水管网、污水资源化技术、水 资源管理技术、水处理技术等(该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准 结果为准);注册资本为人民币 7,615.77 万元,其中,公司出资人民币 4,950.25 万元,占 其注册资本的 65%;通城县城市建设投资开发有限责任公司出资人民币 2,665.52 万元,占 其注册资本的 35%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记手续,并视其设立 及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 9 票;弃权 9 票。

二、审议通过《关于公司与吉首富华扶贫开发投资有限责任公司在湖南省吉首市共同 实施环保项目暨设立合资公司的议案》;

应公司业务开展需要,公司决定与政府出资方代表吉首富华扶贫开发投资有限责任公司 共同实施吉首市改善农村人居环境建设工程 PPP 项目之乡镇生活垃圾收运系统工程,该项目 投资额暂定 5,000 万元;并在湖南省吉首市出资设立合资企业作为该项目实施主体。该合资 公司企业名称拟为"吉首启迪桑德环卫工程有限公司";经营范围拟为"环卫工程、园林绿 化工程设计、施工;城乡生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理;废旧物资回收;环卫设 备销售;国内货物运输代理、普通货运;再生资源回收;国内广告设计、制作、代理发布" (该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准);注册资本为人民 币 1,500 万元,其中,公司出资人民币 1,350 万元,占其注册资本的 90%;吉首富华扶贫开 发投资有限责任公司出资人民币 150 万元,占其注册资本的 10%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记手续,并视其设立 及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 9 票;弃权 9 票。

三、审议通过《关于公司与北京爱尔斯生态环境工程有限公司、北京万侯环境技术开 发有限公司、河源鸿业市政建筑工程有限公司在广东省东源县共同实施环保项目暨出资设 立合资企业的议案》;

应公司业务开展需要,公司决定与北京爱尔斯生态环境工程有限公司、北京万侯环境技 术开发有限公司、河源鸿业市政建筑工程有限公司共同实施东源县整县推进城乡环境综合整 治(PPP)项目包一(西南部片区环境综合整治),该项目投资约 60,859.27 万元(最终以财政 审核的项目投资规模确定),并在东源县设立合资公司作为该项目的实施主体。该合资公司 企业名称拟为"东源县桑德环保有限责任公司",经营范围拟为"市政基础设施的投资、建 设和运营管理;环保设备的生产与销售、技术咨询及配套服务;土木工程建筑;房屋工程建 筑;高科技产品开发;货物进出口和技术进出口"(企业名称及以工商登记机关最终核准为 准);注册资本为人民币 182,577,810 元,其中公司出资人民币 175,274,697.6 元,占其注 册资本的 96%;北京爱尔斯生态环境工程有限公司出资人民币 1,825,778.1 元,占其注册资 本的 1%;北京万侯环境技术开发有限公司出资人民币 1,825,778.1 元,占其注册资本的 1%; 河源鸿业市政建筑工程有限公司出资人民币 3,651,556.2 元,占其注册资本的 2%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记手续,并视其设立 及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 9 票;弃权 9 票。

四、审议通过《关于公司与铜川市耀州区诚基开发投资有限公司、陕西省三和建设工 程有限公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司在陕西省铜川市共同实施环保项目 暨出资设立合资企业的议案》;

应公司业务开展需要,公司决定与铜川市耀州区诚基开发投资有限公司、陕西省三和建 设工程有限公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司共同实施陕西省铜川市山水林田 湖沮河上游生态保护修复及景观提升 PPP 项目,该项目总投资 52,768.21 万元,并在铜川市 设立合资公司作为该项目的实施主体。该合资公司企业名称拟为"铜川桑德山水环境工程有 限公司",经营范围拟为"城乡基础设施投资、建设和运营;山水林田河湖治理工程、风景 园林绿化工程、环保工程、水处理工程、市政工程(包括道路工程、桥梁工程、土木工程)、 土石方工程、水电安装工程(除电力设施)、建筑装饰装修工程的设计、施工、安装、调试 和运营,技术咨询、技术服务;环保设备销售、安装和调试"(企业名称及经营范围以工商 登记机关最终核准为准);注册资本为人民币 11,000 万元,其中公司出资人民币 8,782.4 万元,占其注册资本的 79.84%;铜川市耀州区诚基开发投资有限公司出资人民币 2,200 万 元,占其注册资本的 20%;陕西省三和建设工程有限公司出资人民币 8.8 万元,占其注册资 本的 0.08%;中国市政工程华北设计研究总院有限公司出资人民币 8.8 万元,占其注册资本 的 0.08%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记手续,并视其设立 及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 9 票;弃权 9 票。

五、审议通过《关于公司全资子公司与连云港龙顺塑料有限公司、亚信国际贸易有限 会社在日本共同实施塑料深加工项目并出资设立合资企业的议案》;

为积极拓展再生塑料深加工领域布局,公司全资子公司桑德(天津)再生资源投资控股 有限公司(以下简称"桑德再生")决定与非关联法人连云港龙顺塑料有限公司、亚信国际 贸易有限会社在日本兵库县共同开展再生塑料颗粒深加工项目,该项目投资约 1,800 万元人 民币;并在兵库县设立合资公司作为该项目的实施主体。该合资公司企业名称拟为"桑德顺 宝有限会社"(具体以日本有关部门核定为准),经营范围根据日本相关规定来确定,注册 资本为 3 亿日元(折合人民币 1,772.34 万元),其中桑德再生出资 1.8 亿日元(折合人民 币 1,063.404 万元),占其注册资本的 60%,连云港龙顺塑料有限公司、亚信国际贸易有限 会社分别出资 0.6 亿日元(折合人民币 354.468 万元),分别占其注册资本的 20%。(本议 案中日元折合人民币金额系按 2018 年 6 月 25 日人民币对日元汇率计算得出)

公司董事会授权公司经营管理层代表公司根据国家有关法律法规办理国内境外投资的 备案审批及日本国境内的合资有限会社的登记手续,并视其设立及业务进展情况及时履行信 息披露义务。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 9 票;弃权 9 票。

六、审议通过《关于对公司控股子公司涟水桑德环保能源有限公司进行增资的议案》;

根据公司控股子公司涟水桑德环保能源有限公司(以下简称"涟水桑德")开展生活垃 圾焚烧业务所需,公司决定对涟水桑德进行增资,将其注册资本由人民币 14,800 万元增至 人民币 17,000 万元,新增注册资本人民币 2,200 万元全部由公司认缴,其他两名股东桑德 环境(香港)有限公司、湖北合加环境设备有限公司(均系公司全资子公司)承诺放弃新增 认缴出资的优先购买权。本次增资完成后,涟水桑德注册资本变更为人民币 17,000 万元, 其中,公司出资人民币 3,640 万元,占其注册资本的 21.41%;桑德环境(香港)有限公司 出资人民币 13,200 万元,占其注册资本的 77.65%;湖北合加环境设备有限公司出资人民币 160 万元,占其注册资本的 0.94%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该公司增资的工商变更登记手续,并视其增资 及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 9 票;弃权 9 票。

议案一至六内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的 《对外投资事项公告》(公告编号:2018-084)。

七、审议通过《关于公司全资子公司拟收购非关联方临沂奥凯再生资源利用有限公司 70%股权的议案》;

为延伸公司再生资源综合利用业务链,推进报废汽车回收拆解业务战略布局,公司全资 子公司桑德再生决定以现金人民币 4,550 万元收购非关联方山东奥凯管材科技有限公司所 持临沂奥凯再生资源利用有限公司 70%股权。本次交易完成后,临沂奥凯再生资源利用有限 公司将成为公司控股子公司,并纳入公司合并范围。

本次股权收购事项不构成关联交易事项,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定, 本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该公司股权收购相关事宜,公司将视本次股权收购

事宜进展及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 9 票;弃权 9 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于全资子公司收购非关联方临沂奥凯再生资源利用有限公司 70%股权事项公告》(公告编号: 2018-085)。

八、审议通过《关于公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的 议案》;

为实施湖北省通城县乡镇污水处理厂及其配套管网设施 PPP 项目,公司与关联法人北京 桑德环境工程有限公司签署了《湖北省通城县乡镇污水处理厂及其配套管网工程建设工程设 计、设备供货、指导安装和指导调试合同》,本项关联交易系关联方为公司提供劳务,合同 金额为人民币 2,394 万元。

由于北京桑德环境工程有限公司的实际控制人为公司董事长文一波先生,根据《深圳证 券交易所股票上市规则》规定,北京桑德环境工程有限公司为公司关联法人,公司与其签署 经济合同构成了关联交易事项。

在对本项关联交易事项进行表决时,关联董事文一波先生回避了表决;独立董事对上述 事项予以事前认可,并在审核后发表了同意的独立意见,本关联交易事项经董事会审议通过 后即可实施。

本项议案表决结果:有效表决票数 8 票。其中同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

九、审议通过《关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联 交易合同的议案》;

应河北桑德循环经济产业园污水站改扩建项目建设需要,公司控股子公司河北桑德循环 经济产业园投资管理有限公司与关联法人北京桑德环境工程有限公司签署了《河北桑德循环 经济产业园环保管家 EPC 总承包合同》,本项关联交易系关联方为公司提供劳务,关联交易 金额为人民币 2,883.94 万元。

由于北京桑德环境工程有限公司的实际控制人为公司董事长文一波先生,根据《深圳证 券交易所股票上市规则》规定,北京桑德环境工程有限公司为公司关联法人,公司控股子公 司与其签署经济合同构成了关联交易事项。

在对本项关联交易事项进行表决时,关联董事文一波先生回避了表决;独立董事对上述 事项予以事前认可,并在审核后发表了同意的独立意见,本关联交易事项经董事会审议通过 后即可实施。

本项议案表决结果:有效表决票数 8 票。其中同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

第八、九项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯 网的《关于签署日常经营关联交易合同的公告》(公告编号:2018-086)。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年六月二十七日