TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 9, 2018

启迪桑德环境资源股份有限公司

独立董事2017年度述职报告

(刘俊海)

各位董事:

本人作为启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律、 法规的规定和规章制度的要求,独立公正、忠实勤勉的履行职责,积极发挥独立 董事的作用,切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人 2017 年度的履职 情况报告如下:

一、出席董事会和股东大会会议情况

1、出席董事会会议的情况

在2017年度本人履职期内共参加了11次董事会会议,出席会议情况如下:

报告期应参加	现场方式	通讯方式	委托出	缺席	是否连续两次未
董事会次数	出席次数	出席次数	席次数	次数	亲自出席会议
11	1	10	0	0	否

2、出席股东大会的情况

本人于2017年度履职期内共参加4次股东大会,出席会议情况如下:

报告期应参加	现场方式	通讯方式	委托出	缺席	是否连续两次
股东大会次数	出席次数	出席次数	席次数	次数	未亲自出席会议
4	4	0	0	0	否

3、会议表决情况

2017年度,本人尽可能投入足够的时间和精力,利用自己的专业知识,科学、 高效地履行独立董事职责,积极参加公司召开的董事会和股东大会会议,详细审 阅了会议相关议案,为董事会的重要决策做了充分的前期准备工作。会议时对所 有议案经过客观谨慎的思考和认真研究,对重大事项作出了独立、客观的判断和 决定。本人对参加会议中的议案均投了赞成票,没有对公司董事会各项议案及公 司其它事项提出异议的情况。

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二、 发表独立意见情况

2017 年度,本人依据自己的专业知识和能力,对公司如下重大事项发表了客 观、公正的独立意见:

1、2017 年 3 月 13 日,公司召开第八届董事会第二十二次会议,对公司总经 理辞职及聘任新任总经理事项发表了同意的独立意见。

2、2017年4月17日,公司召开第八届董事会第二十三次会议,对关于公司2016 年度利润分配方案、关于公司关联方资金往来及对外担保情况、关于续聘公司 2017年度审计机构及相关事项、关于公司2017年度提供担保额度并提请股东大会 授权、关于公司2016年度内部控制评价报告、关于公司拟与清华控股集团财务有 限公司签署《金融服务协议》暨关联交易、关于清华控股集团财务有限公司的风 险评估报告、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置 预案、关于公司预计2017年日常关联交易、关于公司聘任高级管理人员、关于延 长非公司发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开 发行股票相关事宜有效期等事项发表了同意的独立意见。

3、2017年4月27日,公司召开第八届董事会第二十四次会议,对关于对参股 公司桑顿新能源科技有限公司进行增资暨关联交易事项发表了同意的独立意见。

4、2017年8月28日,公司召开第八届董事会第二十六次会议,对关于公司为 关联方提供担保、关于公司拟为控股子公司向相关金融机构申请借款提供担保事 项发表了同意的独立意见。

5、2017年9月27日,公司召开第八届董事会第二十七次会议,对关于以募集 资金置换已预先投入募投项目自筹资金、关于使用募集资金增资全资子公司实施 募投项目事项发表了同意的独立意见。

6、2017年10月22日,公司召开第八届董事会第二十八次会议,对关于公司 境外全资子公司拟发行境外美元债券暨提供担保、关于推选孙娟女士为公司第八 届董事会董事候选人事项发表了同意的独立意见。

7、2017年11月15日,公司召开第八届董事会第二十九次会议,对关于控股 股东向公司提供财务资助暨关联交易事项发表了同意的独立意见。

8、在2017年11月30日,公司召开第八届董事会第三十次会议,对关于公司 拟为控股子公司提供总额不超过2.35亿元人民币担保额度并提请股东大会授权的 议案、关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易 合同事项发表了同意的独立意见。

9、2017年12月13日,公司召开第八届董事会第三十一次会议,对关于公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意的独立意见。

三、担任董事会专门委员会的履职情况

1、作为薪酬与考核委员会委员的工作情况

为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制,有效地调动高管人 员的积极性、主动性和创造性,提高企业经营管理水平,促进企业效益的增长, 公司于2016年修订了《高级管理人员激励和绩效管理办法》。本人按照此办法对 对高级管理人员 2016年度的履职情况进行了考核,认为高级管理人员从股东利 益 出发,兢兢业业,认真负责,达到了考核方案的要求,符合公司绩效 考核与 薪酬制度的管理规定。

2、作为审计委员会委员的工作情况

2017年,本人积极与进场会计师进行沟通,关注会计师出具的财务报告审计 意见,对公司2016年年度报告、2017年第一季度及第三季度财务会计报告、2017 年半年度财务报告进行认真审核,并对公司编制的财务报告发表意见,在公司定 期报告的审议和披露过程中发挥了积极的作用。

报告期内,公司未更换会计师事务所,审计委员会同意继续聘任大信会计师 事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告和内控审计机构。

3、作为提名委员会委员的工作情况

(1)公司第八届董事会第二十二次会议关于审议聘任张仲华先生为总经理 的相关事项,本人对其任职条件和资格进行了审查,认为聘任张仲华先生为公司 总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定; 张仲华先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所的惩戒,不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件意见及《公司章程》规 定的不得担任上市公司高级管理人员的情形,其任职资格合法;张仲华先生专业 知识、工作经历能够胜任所聘任岗位的职责要求,具备担任公司总经理的任职条 件。同意董事会聘任张仲华先生为公司总经理,并由董事会履行相应聘任程序。

(2)公司第八届董事会第二十三次会议审议关于聘任张新建先生为副总经 理的相关事项,本人对其任职条件和资格进行了审查,认为公司本次拟聘任高级 管理人员的任职资格和标准进行了审查,同意提名并聘任上述人员为公司高级管 理人员。公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司

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法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意董事会 聘任张新建先生为公司副总经理,并由董事会履行相应聘任程序。

(3)公司第八届董事会第二十八次会议审议关于推选孙娟女士为公司第八 届董事会董事候选人的相关事项,本人对其任职条件和资格进行了审查,认为其 任职资格符合《公司法》有关董事任职资格的要求,符合有关法律、法规及公司 章程相关规定,任职资格合法。孙娟女士增补非独立董事候选人的提名程序符合 《公司法》及《公司章程》等有关规定。鉴于上述推荐董事候选人推荐程序合法, 候选人任职资格符合有关规定,同意孙娟女士为公司增补非独立董事候选人。

四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、积极履行独立董事的职责,发挥独立董事在法人治理的作用,促进董事 会决策的科学性,切实的维护公司和广大社会公众股股东的利益。

2、通过参加董事会,了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善 及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和投资项目等相关事项, 查阅有关资料,与相关人员沟通,关注公司的经营、治理情况。

3、在关联交易、对外担保、内部控制、利润分配等重大事项发表了独立、 客观的意见,切实保护了中小股东的利益。

4、积极学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公 司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高 对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

五、2017 年度任职期内,工作开展中未发生以下情况

1、未有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议;

2、未有提议召开董事会情况发生;

3、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

4、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、总体评价和建议

公司为保证独立董事有效行使职权,提供了必要的工作条件,在履职过程中, 公司董事会、经营管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,提供决 策所需要的资料及时、详细,对独立董事提出的意见和建议予以采纳,对要求补 充或完善的信息及时进行了补充或解释。2017 年度,本人本着客观、公正、独立 的原则,切实履行职责,积极发挥独立董事的作用,维护了公司及股东的合法权

益。

2018 年,本人仍将严格按照相关法律、法规对独立董事的要求,继续秉承对 公司和全体股东高度负责的态度,认真履行独立董事职责,促进公司规范运作和 持续、健康发展。

特此报告。

独立董事:

刘俊海

二零一八年四月八日