TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 9, 2018

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-032

启迪桑德环境资源股份有限公司 第八届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪桑德”）于2018 年3 月 28 日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第八届董事会第三十三次会议的通 知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2018 年4 月8 日以现场会议方式召 开，会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名。本次董事会议由公司董事长文一波 先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公 司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司2017 年度董事会工作报告》；

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

公司2017 年度董事会工作报告内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境

资源股份有限公司2017 年年度报告》（公告编号：2018-034）第四节。

二、审议通过《公司2017 年年度报告及摘要》；

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网

的《启迪桑德环境资源股份有限公司2017 年年度报告摘要》（公告编号：2018-035）。

公司独立董事廖良汉先生、刘俊海先生、周琪先生分别向董事会提交了《2017 年度述

职报告》，并将在2017 年年度股东大会上述职，述职报告全文同日刊载于巨潮资讯网。

三、审议通过《关于公司2017 年度利润分配方案的议案》；

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度实现营业收入 9,358,384,719.85 元，利润总额1,507,532,172.03 元，净利润1,268,620,431.68 元，归

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

属于母公司所有者的净利润1,251,152,164.70 元，本年度期末未分配利润为 4,718,153,550.17 元。

公司董事会拟定的2017 年度利润分配方案为：

以截止2017 年12 月31 日公司总股本1,021,841,989 股为基数，向全体股东进行现金 分红，每10 股分配现金4.00 元（含税），共计分配现金408,736,795.60 元；每10 股送红 股0 股；同时公司以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股，共计转增408,736,796 股。

公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议并就本次利润分配方案发表了同意的 独立意见。公司2017 年利润分配方案经公司董事会审议通过并提交公司2017 年年度股东大 会审议通过以后方可实施。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 四、审议通过《关于续聘公司2018 年度审计机构及相关事项的议案》；

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，在审计过程中能够保持独 立性、专业胜任能力和应有的关注，在对公司2017 年度财务报告及内部控制审计过程中认 真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作。

公司独立董事同意将本议案提交董事会审议并发表了同意的独立意见，同意公司续聘大 信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期 为一年。

2、同意向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2017 年度审计费用350 万元，其中 财务审计费用280 万元、内控审计费用70 万元。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2017 年度内部控制评价报告》；

公司董事会认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律、 法规和证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防 范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的推动 作用，公司调整后的内部控制缺陷评价认定标准以及2017 年度内部控制评价结论是合规有 效的。公司独立董事、监事会、审计机构、保荐机构审查了该报告并分别出具了独立意见及 专项核查意见。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案内容详见《启迪桑德环境资源股份有限公司2017 年度内部控制评价报告》，该

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

报告全文刊载于巨潮资讯网。

六、审议通过《公司2017 年度社会责任报告》；

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案内容详见《启迪桑德环境资源股份有限公司2017 年度社会责任报告》，该报告

全文刊载于巨潮资讯网。

七、审议通过《公司2017 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》；

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见《启迪桑德环境资源股份有限公司关于2017 年度募集资金实际存放 与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-036）。

八、审议通过《关于修订<公司章程>以及提请股东大会授权办理与<公司章程>修订相

关事项的议案》；

为完善公司法人治理结构，提高规范运作水平，结合公司目前业务状况及未来发展需要， 决定对《公司章程》部分条款进行修订。按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章 程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会对《公司章程》中涉及董事、监事提名的方式 和程序等条款进行修订，同时授权经营管理层办理章程备案等具体事宜。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪桑德环境资源股份有限公司章程修正案》（公告编号：2018-037）。

九、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向符合《公司 债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理 办法》等相关法律、法规及规范性文件，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和 规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公司债券监管政策和公开发行公司债 券条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格，不存在不得公开发行公司债券的相关情 况。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

十、审议通过《关于公司向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合公开发行公

司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

本次公开发行公司债券具体发行方案如下：

• 1、发行规模

本次公开发行公司债券的票面总额不超过人民币50 亿元（含50 亿元），具体发行规模 提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需 求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

• 2、债券期限

本次公开发行公司债券的期限为不超过5 年期(含5 年)，具体存续期限提请股东大会授

权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

• 3、债券利率及其确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

• 4、还本付息方式

本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

• 5、发行方式

本次债券在完成必要的发行手续后，在中国证监会核准文件规定期限内，既可以采取一

次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事 会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

• 6、发行对象及向公司原有股东配售安排

本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的

• 合格投资者发行。本次债券不向公司股东优先配售。

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

• 7、募集资金的用途

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次债券募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金或法律法规

允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求的情况进行 确定。

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

8、承销方式

本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

9、债券交易流通

本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所

的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

10、担保方式

本次公司债券发行采取无担保方式发行。

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

11、偿债保障措施

本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的

情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会办理与下述措施相关的一

切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

12、决议的有效期

本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层全权

办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

并由董事会转授权经营管理层全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发 行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券 利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限 和方式、债券发行后的交易流通、决定募集资金具体使用及偿债保证措施等与本次债券发行 有关的一切事宜；

• 2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议 规则》；

4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、 修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、 合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律 文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关 法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会，并由 董事会转授权依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本 次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

• 6、办理与本次债券相关的其他事宜；

• 7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017年年度股东大会审议。

第九至十一项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资 讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告》（公告编号： 2018-038 号）。

十二、审议通过《关于公司及控股子公司2018 年度拟向相关金融机构申请总额不超过 人民币117.80 亿元综合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》；

根据公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过1，178， 000 万元综合授信额度，其中不超过713,000 万元用于补充公司日常经营流动资金，包括流 动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、融资租赁、保理等业务，期限不超过5 年；不超过 465,000 万元额度用于长期项目贷款等业务，期限不超过20 年。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关金融机构与公司实际发 生的贷款金额为准。公司提请股东大会授权公司经营管理层代表公司在授信额度总规模范围 内签署前述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协 议等各项法律文件。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪桑德环境资源股份有限公司关于拟向相关金融机构申请总额不超过人民币117.80 亿元综 合授信额度的公告》（公告编号：2018-039 号）。

十三、审议通过《关于公司2018 年度为控股子公司提供担保额度的议案》；

为支持公司控股子公司的发展，解决其资金短缺问题及提高向金融机构申请贷款效率， 公司拟在2018 年度为控股子公司提供总额不超过724,500 万元人民币担保额度（含借款、 信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），同时向股东大会申请以下授权：

（1）提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后，在现有担 保总额的基础上，为本次拟提供担保的控股子公司提供总额不超过人民币724,500 万元担保 额度；

（2）提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内，根据各控 股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度，同时签署与本次贷款担保相 关的法律文本。

（3）提请公司股东大会授权经营管理层可在担保额度内根据各子公司的实际需求调整 对各子公司的实际担保额度。

公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪桑德环境资源股份有限公司关于2018 年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号： 2018-040 号）。

十四、审议通过《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》；

为支持公司业务发展，拓宽融资渠道，优化融资结构，公司拟向中国银行间市场交易商 协会申请注册发行20 亿元超短期融资券，根据公司资金需求在注册有效期内分次发行。公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

司董事会将提请股东大会授权经营管理层全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司拟注册发行短期融资券的议案》；

为支持公司业务发展，拓宽融资渠道，优化融资结构，公司拟向中国银行间市场交易商 协会申请注册发行20 亿元短期融资券，根据公司资金需求在注册有效期内分次发行。公司 董事会将提请股东大会授权经营管理层全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

第十四项、第十五项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于 巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于拟发行超短期融资券和短期融资券的公 告》（公告编号： 2018-041 号）。

十六、审议通过《关于公司拟注册发行中期票据的议案》；

为支持公司业务发展，拓宽融资渠道，优化融资结构，公司拟向中国银行间市场交易商 协会申请注册25 亿元中期票据，根据公司资金需求在注册有效期内分次发行。公司董事会 将提请股东大会授权经营管理层全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

第十六项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网 的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》（公告编号： 2018-042 号）。

十七、审议通过《关于公司拟申请可续期信托贷款的议案》；

为进一步拓宽公司融资渠道，优化财务结构，降低资产负债率，公司拟采用可续期信托 贷款的方式筹集资金。计划规模13 亿元，存续期限：3+N，交易结构模式为银行募集资金委 托信托公司设立单一资金信托计划；单一资金信托计划发放可续期信托贷款给公司，公司将 资金用于补充公司及下属子公司营运资金及置换银行贷款。公司董事会将提请股东大会授权 经营管理层全权决定和办理与申请可续期信托贷款有关的事宜。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于公司拟发行理财直接融资工具的议案》；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

为支持公司经营发展需要，优化融资结构，公司拟申请发行10 亿元人民币理财直接融 资工具，期限为5 年，并根据市场环境和公司资金需求在注册有效期内一次性或分次发行， 本次发行金额 将根据规定用于补充公司及下属子公司资金需求，发行利率以最终发行时的 票面及管理费 为准，通过簿记建档形式确定。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层 全权决定和办理与发行理财直接融资工具有关的事宜。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于公司拟发行债权融资计划工具的议案》；

为拓宽融资渠道，丰富资金来源，公司拟在北京金融资产交易所有限公司注册发行债权 融资计划业务。本次拟募集金额不超过10 亿元，期限3 年，根据公司资金需求选择一次或 分次发行。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层全权决定和办理与发行债权融资计划 工具有关的事宜。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于公司在雄安新区出资设立全资子公司的议案》；

为抓住雄安新区建设机遇，拓展公司在雄安新区及周边地区的业务，提升公司综合竞争 力，公司决定在雄安新区出资设立全资子公司。该企业名称拟定为“雄安启迪桑德生态环境 科技有限公司”（暂定名，以工商部门核准为准），经营范围拟定为“城市垃圾、工业固体 废弃物及危险废弃物处置及回收利用相关设施设计、建设、投资、运营管理；市政给水、污 水处理项目投资及运营；环卫项目投资建设、城市垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；工 程施工与设计；城市基础设施（含市政给排水、污水处理）、城乡环境综合治理（含园林、 绿化、水体处理）技术研发、投资、建设、运营；市政工程施工与设计；环境工程设计；道 路工程施工与设计；土木工程建筑；高科技产品开发；信息技术服务；城市管廊建设；水生 态环境治理；水务工程及水利工程的施工、技术咨询、技术服务；中水回用（以工商部门核 准为准）” ，该企业注册资本为人民币50,000 万元，公司以货币方式出资人民币50,000 万元，占其注册资本的100%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该公司的工商设立登记事宜，公司将视其设立 及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二十一、审议通过《关于公司与鹤峰县国有资本投资运营有限公司在湖北省鹤峰县共 同投资设立合资公司的议案》；

为实施鹤峰县乡镇生活污水处理厂PPP 项目，公司决定与非关联法人鹤峰县国有资本投 资运营有限公司在湖北省鹤峰县共同出资设立合资企业，作为该PPP 项目具体实施法人主体。 该项目公司企业名称拟为“鹤峰桑投水务有限公司”；经营范围拟为负责鹤峰县乡镇生活污 水处理厂PPP 项目投资、建设、运营与维护，包括：污水处理技术、排水管网、污水资源化 技术、水资源管理技术、水处理技术等（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门 登记核准结果为准）；该项目公司注册资本为人民币5,132.56 万元，其中，公司以货币方式 出资人民币5,081.23 万元，占其注册资本的99%；鹤峰县国有资本投资运营有限公司以货 币方式出资人民币51.33 万元，占其注册资本的1%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该项目公司的工商设立登记手续，并视其设立 及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

二十二、审议通过《关于对公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司进行增资的

议案》；

为增强北京桑德新环卫投资有限公司（以下简称“桑德新环卫”）业务发展实力，增加 企业运营资本，开拓新的投资项目，扩大现有经营规模，公司决定将其注册资本由人民币 10,000 万元增至人民币100,000 万元，新增注册资本人民币90,000 万元，全部由公司认缴 出资。本次增资完成后，桑德新环卫注册资本变更为人民币100,000 万元，公司占其注册资 本的100%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述子公司增资的工商变更登记手续，公司将 视其增资进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

二十三、审议通过《关于全资子公司与广西玉柴专用汽车有限公司在广西壮族自治区 南宁市投资设立合资公司的议案》；

为在广西壮族自治区开展城乡环卫一体化业务，公司决定由全资子公司桑德新环卫与非 关联法人广西玉柴专用汽车有限公司在广西壮族自治区南宁市共同投资设立合资公司。该合 资公司企业名称拟定为“广西玉柴桑德环境科技有限公司”；经营范围拟定为“智能环卫系

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

统技术开发、咨询服务；广告设计及发布；环卫、环保产业开发、建设、运营（包括道路清 扫保洁、垃圾清运转运、中转站建设、公厕建设运营、垃圾处理处置、污水污泥处理、再生 资源回收利用）；物流、物联网服务；绿色新能源开发及利用；环卫设备销售；土壤修复技 术；广告设计、代理、制作及发布；园林绿化工程建设、维护，市政设施建设、维护；道路 普通货物运输；物业管理；各类固体废弃物处理处置等以上业务的投资与建设（企业名称及 经营范围以工商登记机关最终核准为准）”；该合资公司注册资本为人民币10,000 万元， 其中，桑德新环卫出资人民币6,000 万元，占注册资本的60%，广西玉柴专用汽车有限公司 出资人民币4,000 万元，占注册资本的40%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记手续，公司将视其 设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

二十四、审议通过《关于对全资子公司聊城桑德环境工程有限公司进行增资扩股的议

案》；

根据公司全资子公司聊城桑德环境工程有限公司（以下简称“聊城环境”）所属聊城江 北水城旅游度假区城乡环卫一体化PPP 项目建设所需，公司决定由非关联法人聊城鑫瑞投资 有限公司与全资子公司桑德新环卫共同对聊城环境进行增资，将其注册资本由人民币500 万元增至人民币2,483.42 万元。在本次增资完成后，聊城环境注册资本变更为人民币 2,483.42 万元，其中，桑德新环卫出资人民币2,359.249 万元，聊城鑫瑞投资有限公司出 资人民币124.171 万元，分别占其注册资本的95%、5%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述子公司增资扩股的工商变更登记手续，公 司将视其增资进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

二十五、审议通过《关于对公司全资子公司桑德环境（香港）有限公司进行增资的议

案》；

据公司经营发展的需要，公司决定对全资子公司桑德环境（香港）有限公司（以下简称 “桑德香港”）实施增资，拟将桑德香港注册资本由5,000万美元增至5,500万美元，公司本 次增加出资额为500万美元。桑德香港出资到位后，公司出资额变更为5,500万美元，占其注 册资本的100%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述子公司增资变更登记事宜，公司将视其增 资及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十六、审议通过《关于对公司控股子公司西安桑德桑清建设有限公司进行增资的议

案》；

为实施西安市清河渭北工业区航空工业组团段综合治理工程PPP 项目，公司决定与非关 联法人西安航空城建设发展（集团）有限公司、中建三局集团有限公司、西安市水利建设工 程集团有限公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司共同对西安桑德桑清建设有限公 司（以下简称“桑德桑清”）进行同比例增资，将其注册资本由人民币5,000,000 元增资至 人民币569,629,300 元，新增注册资本人民币564,629,300 元。在本次增资完成后，桑德桑 清注册资本变更为人民币569,629,300 元，其中，公司出资人民币338,872,470.57 元，占 其注册资本的59.49%；西安航空城建设发展（集团）有限公司出资人民币56,962,930 元， 占其注册资本的10%；中建三局集团有限公司出资人民币170,888,790 元，占其注册资本的 30%；西安市水利建设工程集团有限公司出资人民币2,848,146.50 元，占其注册资本的0.5%； 中国市政工程华北设计研究总院有限公司出资人民币56,962.93 元，占其注册资本的0.01%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该公司增资的工商变更登记手续，并视其增资 及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

二十七、审议通过《关于对公司控股子公司西安桑德重科建设有限公司进行增资的议 案》；

为实施西安阎良国家航空高技术产业基地表面处理中心PPP 项目，公司决定与非关联法 人西安航空城建设发展（集团）有限公司、湖南园艺建筑有限公司、中机国际工程设计研究 院有限责任公司、苏州市相城区电镀中心有限公司共同对西安桑德重科建设有限公司（以下 简称“桑德重科”）进行同比例增资，将其注册资本由人民币5,000,000 元增资至人民币 212,010,800 元，新增注册资本人民币207,010,800 元。在本次增资完成后，桑德重科注册 资本变更为人民币212,010,800 元，其中，公司出资人民币179,997,169.20 元，占其注册 资本的84.9%；西安航空城建设发展（集团）有限公司出资人民币21,201,080 元，占其注 册资本的10%；湖南园艺建筑有限公司出资人民币106,005.40 元，占其注册资本的0.05%；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中机国际工程设计研究院有限责任公司出资人民币106,005.40 元，占其注册资本的0.05%； 苏州市相城区电镀中心有限公司出资人民币10,600,540 元，占其注册资本的5%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该公司增资的工商变更登记手续，并视其增资

及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

第二十项至第二十七项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 以及刊 载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于公司对外投资事项公告》（公告编 号：2018-043 号）。

二十八、审议通过《关于预计2018 年度日常关联交易的议案》；

公司及控股子公司预计2018 年度与公司董事长文一波先生实际控制的企业发生的日常 关联交易总金额为人民币12,986.7 万元。

公司独立董事对本次关联交易事项表示认可，并发表了同意的独立意见。

由于本议案涉及关联交易，关联董事文一波先生回避了表决，由8 名非关联董事进行表

决。本议案表决结果：有效表决票数8 票。其中同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪桑德环境资源股份有限公司关于预计2018 年度日常关联交易公告》（公告编号：2018-044 号）。

二十九、审议通过《关于公司控股子公司拟与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的 议案》；

应业务开展需要，公司控股子公司天津启迪桑德融资租赁有限公司（以下简称“天津融 资租赁”）拟与关联方广西桑德水务有限公司开展售后回租业务，融资金额为2,000 万元， 期限5 年，还款方式为等额本息，季度还款，租息7.17%/年，咨询服务费1.5%/年；拟与关 联方晋州市桑德水务科技有限公司开展售后回租业务，融资金额为18,000 万元，期限5 年， 还款方式为等额本息，季度还款，租息7.17%/年，咨询服务费1.5%/年,晋州市桑德水务科 技有限公司取得政府或主管部门允许以相关租赁物开展融资租赁业务的批复文件后方可实 施本次关联交易。

公司独立董事对本次关联交易事项表示认可，并发表了同意的独立意见。

由于本议案涉及关联交易，关联董事文一波先生回避了表决，由8 名非关联董事进行表

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

决。本议案表决结果：有效表决票数8 票。其中同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2017 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪桑德环境资源股份有限公司关于控股子公司拟与关联方开展融资租赁业务暨关联交易公 告》（公告编号：2018-045 号）。

三十、审议通过《关于推选公司第九届董事会非独立董事候选人的议案(按非独立董事 提名人数分别逐项表决）》；

鉴于公司第八届董事会任期将于2018年4月届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公 司董事会议事规则》等相关规定，公司需按程序选举新一届董事成员，成立第九届董事会。 公司董事会提名文一波先生、王书贵先生、张仲华先生、孙娟女士、马晓鹏先生、马勒思先 生为公司第九届董事会非独立董事候选人。经过公司董事会对上述非独立董事候选人任职资 格进行核查，认为上述非独立董事候选人符合董事任职资格，同意将上述非独立董事候选人 提交公司2017年年度股东大会进行选举。本次推选的第九届非独立董事候选人简历详见“附 件一”。

本次董事会关于选举第九届董事会非独立董事候选人的表决结果：

1、选举文一波先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

2、选举王书贵先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

3、选举张仲华先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

4、选举孙娟女士为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

5、选举马晓鹏先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

6、选举马勒思先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

三十一、审议通过《关于推选公司第九届董事会独立董事候选人的议案（按独立董事

提名人数分别逐项表决）》；

鉴于公司第八届董事会任期将于2018 年4 月届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

司董事会议事规则》等相关规定，公司需按程序选举新一届董事成员成立第九届董事会。公 司董事会提名廖良汉、刘俊海、周琪为公司第九届董事会独立董事候选人。经过公司董事会 对上述独立董事候选人任职资格进行核查，认为上述独立董事候选人符合独立董事任职资格， 同意将上述独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。本次推选的第九届独立董事候选人 简历详见“附件二”。同时，公司感谢第八届董事会全体独立董事在担任公司独立董事职务 期间对公司的专业建言和贡献。

公司董事会提名廖良汉、刘俊海、周琪为公司第九届董事会独立董事的议案，以深圳证 券交易所对独立董事候选人资格审核无异议为前提，若深圳证券交易所对公司独立董事候选 人资格提出异议，公司将取消股东大会对该项议案的审议。

本次董事会关于选举第九届董事会独立董事候选人的表决结果：

1、选举廖良汉为公司第九届董事会独立董事候选人

表决结果：有效表决票数9 票， 其中同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

2、选举刘俊海为公司第九届董事会独立董事候选人

表决结果：有效表决票数9 票， 其中同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

3、选举周琪为公司第九届董事会独立董事候选人

表决结果：有效表决票数9 票， 其中同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司第九届董事会独立董事提名人及候选人声明公告同日披露于巨潮资讯网，公告编号： 2018-046、2018-047、2018-048、2018-049。

三十二、《关于提请召开公司2017 年年度股东大会的议案》；

本次董事会审议的第一项至第四项、第七项至第三十一项议案尚需提交公司2017 年年 度股东大会审议，公司董事会提请于2018 年5 月3 日（星期四）14:00-17:00 在北京市以 现场表决和网络投票相结合的表决方式召开公司2017 年年度股东大会。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪桑德环境资源股份有限公司关于召开2017 年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-050 号）。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年四月十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件一：第九届董事会非独立董事候选人简历

1、非独立董事候选人文一波先生 :清华大学环境学院工程博士学位，教授级高级工程师。 2004 年至今任职于桑德集团有限公司、桑德国际有限公司及启迪桑德环境资源股份有限公 司，现任桑德集团有限公司董事长、桑德国际有限公司董事长、桑顿新能源科技有限公司董 事长。同时，文一波先生兼任国家发改委循环经济专家咨询委员会委员、全国工商联参政议 政委员、全国工商联环境服务业商会荣誉会长、北京市国资委“十三五”专家委员、中关村 企业家协会执行会长、中关村顾问委员会委员、中国环保产业协会副理事长、中国循环经济 协会副会长、中国环保机械行业协会副会长，同济大学、南开大学、天津大学、湖南大学等 兼职教授、博士生导师。文一波先生现任公司第八届董事会董事长。

截止目前，文一波先生为公司第二大股东桑德集团有限公司（其持有公司12.43%股权） 实际控制人，与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。文一波先生未直接持 有启迪桑德股票，不存在不得提名为董事的情形，未有受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案稽查情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求 的任职条件。

2、非独立董事候选人王书贵先生 :1975 年3 月出生，中共党员，清华大学硕士学位。 2012 年起历任北京乔波冰雪世界有限公司总经理、江苏启迪科技园发展研究有限公司总经 理；2012 年7 月起，历任启迪控股有限公司高级副总裁、副总裁、常务副总裁；2015 年2 月至2018 年1 月，任启迪科技服务有限公司董事长兼总经理；2015 年2 月至今，任启迪科 技服务有限公司董事长；2015 年4 月至今，任启迪古汉集团股份有限公司董事长。现任公 司第八届董事会副董事长。

截止目前，王书贵先生任职于控股股东启迪科技服务有限公司，与公司董事、监事、高 级管理人员之间不存在关联关系。王书贵先生未持有启迪桑德股票，不存在不得提名为董事 的情形，未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情况，不属于失信被执行 人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、非独立董事候选人张仲华先生 ：1962 年出生，清华大学核能研究院能源系统分析硕 士学位。张仲华先生1989 年至1995 年就职于国家发展与改革委员会交通与能源司；1995 年至 2012 年先后在壳牌（中国）有限公司担任油品业务发展经理、油品市场和销售经理、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

特殊产品业务经理、中国/香港沥青业务总经理；2012 年至2015 年担任重庆东银能源集团 总经理。2015 年10 月至今，历任启迪桑德执行总经理、董事/总经理。现任公司第八届董 事会董事、总经理。

截止目前，张仲华先生与启迪桑德实际控制人不存在关联关系，与公司董事、监事、高 级管理人员之间不存在关联关系。张仲华先生未直接持有启迪桑德股票，不存在不得提名为 董事的情形，未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情况，不属于失信被 执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

4、非独立董事候选人孙娟女士 ：1983 年11 月出生，南开大学法学硕士，律师，中共 党员。2007 年5 月至2013 年2 月，就职于北京市中盛律师事务所，2013 年3 月至今，就 职于清华控股有限公司。现任清华控股有限公司战略管控中心公司治理总监,同时兼任同方 股份有限公司监事、青清创科技服务（北京）有限公司监事、清控人居控股集团有限公司监 事会主席。现任公司第八届董事会董事。

截止目前，孙娟女士就职于公司实际控制人清华控股有限公司，与公司董事、监事、高 级管理人员之间不存在关联关系。孙娟女士未持有启迪桑德股票，不存在不得提名为董事的 情形，未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情况，不属于失信被执行人， 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

5、非独立董事候选人马晓鹏先生 ：1978 年出生，清华大学公共管理学院管理科学与工 程专业硕士研究生，2005 年7 月至2010 年6 月任北京市工程咨询公司项目经理；2010 年6 月至2013 年6 月任北京市国有资产经营有限责任公司基础设施投资部高级项目经理；2013 年6 月至2014 年9 月任北京市工业发展投资管理有限公司副总经理；2014 年9 月至2017 年3 月任北京市国有资产经营有限责任公司城市功能和社会事业投资部总经理。现任启迪科 技服务有限公司副总裁。

截止目前，马晓鹏先生就职于公司控股股东启迪科技服务有限公司，与公司董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系。马晓鹏先生未持有启迪桑德股票，不存在不得提名为董 事的情形，未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情况，不属于失信被执 行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

• 6、非独立董事候选人马勒思先生 ：1972 年出生，中国人民大学工商管理硕士研究生，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

曾就职于江苏阳光集团、特恩斯（TNS）市场咨询（上海）有限公司、桑德集团有限公司， 历任分公司经理、项目经理、总经理助理等职，2007 年6 月起兼任全国工商联环境服务业 商会副秘书长。自2008 年1 月起任职于启迪桑德环境资源股份有限公司，现任公司第八届 董事会秘书。

截止目前，马勒思先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关 联关系,与公司董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系。马勒思先生现持有公司 股票1,625,199 股，不存在不得提名为董事的情形，未有受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 国证监会立案稽查情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要 求的任职条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件二：第九届董事会独立董事候选人简历

1、 独立董事候选人廖良汉先生 :1963 年出生，大学学历。曾先后任职于中国财务会计 咨询公司、香港安永会计师事务所、中华会计师事务所、天健会计师事务所、德勤华永会计 师事务所、北京天圆全会计师事务所。2013 年10 月至今任中勤万信会计师事务所（特殊普 通合伙）合伙人、副总经理，现任广联达软件股份有限公司独立董事、陕西烽火电子股份有 限公司独立董事。现任公司第八届董事会独立董事。

截止目前，廖良汉先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关 联关系，与公司董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系。廖良汉先生未持有启迪 桑德股票，不存在不得提名为独立董事的情形，也未有受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案稽查情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求 的任职条件。

2、独立董事刘俊海先生： 1969 年出生，博士研究生、教授、博士生导师，中国国籍。 刘俊海先生现为中国人民大学法学院教授、博士生导师，博士后工作站导师，中国人民大学 商法研究所所长。刘俊海先生同时还担任深圳证券交易所博士后工作站博士后导师、中国消 费者权益保护法研究会副会长兼秘书长、中国政法大学等多所大学兼职教授等社会职务。 2014 年3 月至2014 年12 月，刘俊海先生担任中国源畅光电能源控股有限公司独立非执行 董事。2015 年12 月，刘俊海先生任职恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事，2016 年3 月，刘俊海先生获任中国中投证券有限责任公司独立董事。现任本公司第八届董事会独 立董事。

截止目前，刘俊海先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关 联关系，与公司董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系。刘俊海先生未持有启迪 桑德股票，不存在不得提名为独立董事的情形，也未有受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案稽查情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求 的任职条件。

3、独立董事候选人周琪先生 ：1955 年出生，工学博士，中共党员，从事水环境污染治 理理论与技术的研究与应用。曾任重庆建筑大学城建系助教，重庆建筑大学城建系讲师，同 济大学环境工程学院博士后/副教授，美国俄亥俄州立大学化工系和香港理工大学土木与结 构工程学系访问学者，国务院第六届学科评议组成员，享受国务院特殊津贴。现任同济大学

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

教授、博士生导师，教育部环境科学与工程教学指导委员会副主任，中国工程教育专业认证 协会环境工程分委员会副主任，中国环境科学学会监事，担任《同济大学学报》、《水处理 技术》、《工业用水与废水》等杂志编委，中山公用事业集团股份有限公司独立董事。现任 公司第八届董事会独立董事。

截止目前，周琪先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联 关系，与公司董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系。周琪先生未持有启迪桑德 股票，不存在不得提名为独立董事的情形，也未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案稽查情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任 职条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==