TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 9, 2018

启迪桑德环境资源股份有限公司独立董事

对公司第八届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见

作为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）第八届董事 会独立董事，我们参加了公司于2018 年4 月8 日召开的第八届董事会第三十三次会议，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定 的决定》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《公司章程》的有关规定，对本次董 事会议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意见如下： 一、关于公司2017 年度利润分配方案的独立意见：

公司董事会拟定的2017 年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章 程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展， 符合公司全体股东的利益，本方案经董事会审议通过后尚需提交公司2017 年年度股东大会 批准后方可实施。

二、关于续聘公司2018 年度审计机构及相关事项的独立董事意见：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，在审计过程中能够保持独立性、 专业胜任能力和应有的关注，在对公司2017 年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行 职责，独立、客观、公正的完成了审计工作。我们一致同意公司续聘大信会计师事务所（特 殊普通合伙）作为公司2018 年度财务报告及内部控制的审计机构，同时将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

三、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其他关 联方占用资金情况；这些事项均属正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他 关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。

截止2017 年12 月31 日，公司及控股子公司除为控股子公司提供的对外担保事项外， 未发生向控股股东或实际控制人及其关联方提供任何担保，控股股东及其关联方也未强制公 司为他人提供担保；公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

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担保若干问题的通知》要求的情形。报告期内，公司及控股子公司对控股子公司的担保属于 生产经营需要，对外担保的决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股东，特别是中小股 东的利益。

四、关于公司2017 年度内部控制评价报告的独立意见：

1、公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会 计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完 整严密的公司内部控制制度体系。

2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、 关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司正常的经营管理，具有合理性、完整性和有效性，公司内部控制制度符合 当前公司生产经营的实际需要。

3、公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报告客观地反 映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，作为公司独立 董事，我们同意《公司2017 年度内部控制评价报告》。

五、关于公司2018 年度提供担保额度并提请股东大会授权的独立意见：

公司本次为控股子公司提供担保额度是应控股子公司生产经营需要，符合公司整体利益， 为严控担保风险，公司为非全资子公司提供担保时，要求其提供对等反担保，没有损害公司 及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司2018 年度为控股子公司提供担保额度事 项，同时将该议案提交公司2017 年年度股东大会审议。

六、关于公司预计2018 年度日常关联交易的独立意见：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人情形，桑德集团有限公司及下属子 公司、北京桑德环境工程有限公司及下属子公司、北京智慧云行科技有限责任公司、湖北汇 楚危险废物处置有限公司为公司董事长文一波先生的关联公司，公司及控股子公司与上述公 司发生或拟进行的交易行为构成了关联交易事项。董事会在审议上述关联交易时，关联董事 文一波先生回避了表决，表决程序合法合规。上述关联交易由各方在公平、自愿的原则下协 商确定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公平、合 理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。我们同意 2018 年度 关联交易预计事项，同时将该议案提交公司2017 年年度股东大会审议。

七、关于公司控股子公司拟与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的独立意见：

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人情形，广西桑德水务有限公司、晋 州市桑德水务科技有限公司为公司董事长文一波先生的关联公司，公司控股子公司与上述公 司拟进行的交易行为构成了关联交易事项。董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了 表决，表决程序合法合规；上述关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格 公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定；上述关联交易未发现有损害股东权益、 尤其是中小股东权益的情形发生。我们同意控股子公司与关联方开展融资租赁业务，同时将 该议案提交公司2017 年年度股东大会审议。

八、关于公司董事会换届选举及推选董事候选人的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司董事会换届选举及推选第九届董事会董事候选人事项 进行了审核，发表如下独立意见：

• 1、公司董事候选人的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名

• 候选人具备相应的任职资格和条件，具备履行职责的能力，会议审议、表决程序合法。

公司董事会本次提名的独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股 东大会。

2、公司召开董事会推选非独立董事及独立董事候选人的程序符合《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时公司董事会推选的非独立董事、 独立董事候选人需经公司董事会提交公司2017 年年度股东大会审议通过后方可当选。

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(此页无正文，签字页）

独立董事： 廖良汉 刘俊海 周 琪

二零一八年四月十日

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