TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2017

Dec 1, 2017

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-141

启迪桑德环境资源股份有限公司 第八届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年11 月27 日以电话及 邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第八届董事会第三十次会议的通知”，并以书面方 式通知公司监事会。本次董事会议于2017 年11 月30 日以通讯会议方式召开，会议应参加 表决董事9 名，实际参加表决董事9 名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，公司 监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司 章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司与保利新能源科技（北京）有限公司在新疆维吾尔自治区哈 密市共同出资设立合资企业的议案》；

为实施新疆生产建设兵团第十三师生物质热电联产项目，公司决定与保利新能源科技 （北京）有限公司在新疆维吾尔自治区哈密市共同出资设立合资公司，合资公司名称拟为“哈 密市保利桑迪生物质热电有限公司”；经营范围拟为“生态能源科学技术研究服务，农产品 初加工服务，电力生产及销售，有机肥料及微生物肥料制造，饲料加工，热电基础设施建设、 生物质热电联产，热力、热水、蒸汽、电量的生产及销售”（该公司企业名称及经营范围以 经工商行政管理部门登记核准结果为准）；合资公司注册资本为人民币10,621.8 万元，其中， 公司以货币方式出资人民币9,559.62 万元，占其注册资本的90%；保利新能源科技（北京） 有限公司以货币方式出资人民币1,062.18 万元，占其注册资本的10%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记事宜，公司将视其 设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于公司与宜昌市城市建设投资开发有限公司在湖北省宜昌市共同出

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资设立合资企业的议案》；

为实施湖北省宜昌市临江溪污水处理厂改扩建PPP 项目，公司决定与宜昌市城市建设投 资开发有限公司在湖北省宜昌市共同出资设立合资公司，合资公司名称拟为“宜昌桑德水务 有限公司”；经营范围拟为“负责临江溪污水处理厂改扩建PPP 项目的建设、投资、融资、 建设及运营维护业务”（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为 准）；合资公司注册资本为人民币10,000 万元，其中，公司以货币方式出资人民币9,000 万元，占其注册资本的90%；宜昌市城市建设投资开发有限公司以货币方式出资人民币1,000 万元，占其注册资本的10%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记事宜，公司将视其 设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

三、审议通过《关于公司与湖北夷陵经济发展集团有限公司在湖北省宜昌市共同出资

设立合资企业的议案》；

为实施湖北省宜昌市夷陵区生态环保 PPP 项目，公司决定与湖北夷陵经济发展集团有 限公司在湖北省宜昌市共同出资设立合资公司，合资公司名称拟为“宜昌桑德经发环保有限 公司”；经营范围拟为“污水处理及管网项目、垃圾处理项目的建设、运营、维护”（该公司 企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；合资公司注册资本为人民 币17,000 万元，其中，公司以货币方式出资人民币16,150 万元，占其注册资本的95%；湖 北夷陵经济发展集团有限公司以货币方式出资人民币850 万元，占其注册资本的5%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记事宜，公司将视其 设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 四、审议通过《关于公司全资子公司与哈尔滨亚泰矿产再生资源有限公司在黑龙江省 哈尔滨市共同出资设立合资企业的议案》；

为实施黑龙江省哈尔滨市城市垃圾分类、再生资源回收处理及环卫一体化项目，公司全 资子公司北京桑德新环卫投资有限公司（以下简称“北京桑德新环卫”）决定与哈尔滨亚泰 矿产再生资源有限公司在哈尔滨市共同出资设立合资公司，合资公司企业名称拟为“黑龙江 省桑德环保循环科技有限公司”；经营范围拟为“环卫项目投资；城市环境卫生管理；市政 公共设施管理；建筑物清洁管理；城市园林绿化；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理； 环境保护技术开发；废旧物资回收、加工、销售；环卫设施设备销售和租赁；垃圾分类”（该

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公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；合资公司注册资本为 人民币500 万元，其中，北京桑德新环卫以货币方式出资人民币300 万元，占其注册资本的 60%；哈尔滨亚泰矿产再生资源有限公司以货币方式出资人民币200 万元，占其注册资本的 40%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记事宜，公司将视其 设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 五、审议通过《关于公司全资子公司与安徽华联商厦有限责任公司在安徽省淮南市共 同出资设立合资企业的议案》；

为拓展安徽省淮南市生活垃圾分类、社区服务、再生资源回收、物流供应链、广告等业 务，公司全资子公司北京桑德新环卫拟与安徽华联商厦有限责任公司在淮南市共同出资设立 合资公司，合资公司名称拟为“安徽启华物联科技有限公司”；经营范围拟为“环境保护技 术开发，电子产品、机械设备的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；废旧物资回收、 加工、销售；环卫设施设备销售和租赁。”（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部 门登记核准结果为准）；合资公司注册资本为人民币500 万元，其中，北京桑德新环卫以货 币方式出资人民币400 万元，占其注册资本的80%，安徽华联商厦有限责任公司以货币方式 出资人民币100 万元，占其注册资本的20%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记事宜，公司将视其 设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

六、审议通过《关于公司全资子公司在湖南省邵阳市投资设立项目公司暨实施再生塑 料深加工制品项目的议案》；

为实施湖南省邵阳市10 万吨再生塑料深加工项目，公司全资子公司桑德（天津）再生 资源投资控股有限公司（以下简称“天津再生”）决定在邵阳市设立项目公司，项目公司企 业名称拟为“湖南桑德新材料科技有限公司”；经营范围拟为“生产和销售造粒改性塑料、 塑料制品、原辅材料、塑料化工（不含易燃易爆和剧毒产品）；环保设备、机械配件生产与 销售；技术研发、技术转让、技术服务；货物进出口（法律、行政法规另有规定除外）；仓 储（危险品除外）；普通货物运输；以自有资金对塑业行业进行投资”（该公司企业名称及经 营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；该项目公司注册资本为人民币5,000 万 元，全部由天津再生以货币方式认缴。

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邵阳市10 万吨再生塑料深加工项目总投资43,614.29 万元，项目分两期建设，一期工 程为年产3 万吨再生塑料、改性塑料、深加工制品，二期目标年产7 万吨。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该项目公司的工商设立登记事宜，公司将视其 设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

七、审议通过《关于公司控股子公司咸宁桑德甘源水务有限公司增资扩股的议案》；

根据湖北省咸宁市温泉污水处理厂一期提标升级改造和二期新建工程PPP 项目所需，公 司控股子公司咸宁桑德甘源水务有限公司（以下简称“咸宁甘源”）决定实施增资扩股，将 注册资本由人民币13,000,000 元增至人民币37,000,001 元，其中原股东启迪桑德水务有限 公司（系公司全资子公司，以下简称“桑德水务”）认缴本次新增注册资本24,000,000 元， 咸宁市城市排水管理处认缴新增注册资本1 元，本次增资扩股完成后，咸宁甘源注册资本为 人民币37,000,001 元，其中：桑德水务出资人民币37,000,000 元，占其注册资本99.9999%； 咸宁市城市排水管理处出资人民币1 元，占其注册资本0.0001%。咸宁市城市排水管理处在 咸宁甘源不享有任何股东收益权。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理咸宁甘源增资扩股的工商登记事宜，公司将视 该控股子公司增资扩股进展及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

第一项至第七项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮 资讯网的《对外投资事项公告》（公告编号：2017-143 号）。

八、审议通过《关于公司及控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过3.45 亿元综 合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》；

根据公司经营发展的需要，公司及公司控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人 民币3.45 亿元的综合授信额度，其中不超过人民币2 亿元用于补充日常经营流动资金，包 括流动资金贷款、流动性债务融资、保函、信用证等业务，期限不超过5 年；不超过人民币 1.45 亿元额用于长期项目贷款等业务，期限不超过20 年。

公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关金融机构与公司实际发 生的贷款金额为准。公司董事会授权经营管理层代表公司在授信额度总规模范围内签署前述 授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议等各项法 律文件。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

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本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于拟向相关金融机构申请总额不超过人民币34,500 万元综合授信额度的公告》（公告编号： 2017-144 号）。

九、审议通过《关于公司拟为控股子公司提供总额不超过2.35 亿元人民币担保额度并 提请股东大会授权的议案》；

为支持公司控股子公司的发展，解决其资金短缺问题及提高向相关金融机构申请借款效 率，公司拟为控股子公司提供总额不超过人民币2.35 亿元担保额度（含贷款、信用证开证、 银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等）。

公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见，本项议案经公司董事会审议通过 后需提交公司2017 年第三次临时股东大会审议。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2017-145 号）。

十、审议通过《关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联 交易合同的议案》；

根据公司控股子公司襄阳桑德汉清水务有限公司（以下简称“襄阳汉清”）所属“襄城 经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程EPC 总承包项目”公开招标及评审程序，经公开 评审北京桑德环境工程有限公司中标襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程EPC 总承包项目，中标价为4,895.15 万元。根据襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工 程建设需要，襄阳汉清与关联法人北京桑德环境工程有限公司签署了《襄城经济开发区余家 湖污水处理厂技术改造工程EPC 总承包合同》，本项关联交易系关联法人为公司提供劳务， 关联交易金额为人民币4,895.15 万元。

在对本项关联交易事项进行表决时，关联董事文一波先生回避了表决；独立董事对上述 事项予以事前认可，并在审核后发表了同意的独立意见，本关联交易事项经董事会审议通过 后即可实施。

本项议案表决结果：有效表决票数8 票。其中同意8 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《日 常经营性关联交易事项公告》（公告编号：2017-146 号）。

十一、审议通过《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项提请股东大会审 议的议案》；

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公司2017 年11 月15 日召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股股东 向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司控股股东启迪科技服务有限公司拟向公司提 供总额不超过人民币 15 亿元的财务资助，年借款利率为 4.35%，单笔借款期限不超过六个 月（本项关联交易事项具体内容详见公司于2017 年11 月17 日刊登于《中国证券报》、《证 券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》 公告编号：2017-135 号）。

根据最新的监管要求，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过的《关于控股股东向 公司提供财务资助暨关联交易的议案》需提请股东大会审议，公司本次董事会提出将《关于 控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项提请股东大会审议的议案》提请公司2017 年 第三次临时股东大会审议。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 十二、审议通过《关于提请召开2017 年第三次临时股东大会的议案》。

本次董事会议的第九项、第十一项议案需要提交公司股东大会审议，公司董事会提请于 2017 年12 月18 日在北京市采用现场表决和网络投票相结合的表决方式召开公司2017 年第 三次临时股东大会。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的 《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-147号）。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会 二零一七年十二月一日

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