TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 18, 2017

启迪桑德环境资源股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于 2017 年 4 月 7 日以 传真、邮件方式向董事会全体成员发出了关于召开第八届董事会第二十三次会议通知,本次董事 会议于 2017 年 4 月 17 日在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室以现场表决 方式举行,本次会议应参加表决董事 9 名,实际参加表决董事 9 名。本次会议由公司董事长文一 波先生召集并主持,会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,本次董事会的会 议通知以书面方式通知公司监事会,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真 审议,形成如下决议:

一、审议通过《公司 2016 年度董事会工作报告》;

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

公司 2016 年度董事会工作报告内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及 刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司 2016 年年度报告》(公告编号:2017-030) 第四节。

二、审议通过《公司 2016 年年度报告及摘要》;

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深巨潮资讯网 的《启迪桑德环境资源股份有限公司2016年年度报告摘要》(公告编号:2017-029)。

本项议题表决后,公司独立董事进行了2016年度述职报告,具体内容详见《启迪桑德环境资 源股份有限公司独立董事2016年度述职报告》,述职报告全文刊载于巨潮资讯网。

三、审议通过《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》;

1、经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2016 年度实现营业收入 6,916,555,472.08 元,利润总额 1,299,179,658.88 元,净利润 1,083,565,280.18 元,归属于 母公司所有者的净利润 1,081,359,378.10 元,本年度期末未分配利润为 3,761,022,735.19 元。

2、公司董事会拟定的2016年度利润分配方案为:

(1)2016年度利润分配方案:以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数,向全 体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)。

(2)2016年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议并就本次利润分配方案发表独立意见认为: 公司 2016 年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》、《会计制度》及《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定,同时公司 2016 年利润分配方案需经公司董事会审 议通过并提交公司 2016 年年度股东大会审议通过以后方可实施。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

四、审议通过《关于续聘公司 2017 年度审计机构及相关事项的议案》;

1、大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券审计资格,在审计过程中能够保持独立性、 专业胜任能力和应有的关注,在对公司2016年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责, 独立、客观、公正的完成了审计工作。

根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定,经公司董事会审计委员会建议,公司董事会 同意公司续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构与内部控制审计 机构,聘期为一年,公司董事会同时提请股东大会授权董事会与审计机构确定2017年度审计费用 相关事项。

公司独立董事同意将本议案提交董事会审议并发表如下独立意见:大信会计师事务所(特 殊普通合伙)在公司2016年度财务审计及内部控制审计过程中认真履行职责,独立、客观、公正 的完成了审计工作,同意公司续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构, 聘期为一年。

2、同意向大信会计师事务所(特殊普通合伙)支付 2016 年度审计费用 280 万元,其中财务 审计费用 220 万元、内控审计费用 60 万元。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

五、审议通过《公司 2016 年度内部控制评价报告》;

公司董事会认为:公司建立了完善的法人治理结构,内部控制体系健全,符合有关法律、 法规和证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效地执行,对控制和防范经 营管理风险、保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的推动作用,公 司调整后的内部控制缺陷评价认定标准以及2016年度内部控制评价结论是合规有效的。公司独立 董事、监事会、审计机构审查了该报告并分别出具了独立意见及专项核查意见。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见《启迪桑德环境资源股份有限公司2016年度内部控制评价报告》,该报告 全文刊载于巨潮资讯网。

六、审议通过《公司 2016 年度社会责任报告》;

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见《启迪桑德环境资源股份有限公司2016年度社会责任报告》,该报告全文 刊载于巨潮资讯网。

七、审议通过《公司 2016 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》;

大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告、公司独立董事的独立意见以及监事会 的意见刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见《启迪桑德环境资源股份有限公司关于2016年度募集资金实际存放与使用 情况的专项报告》(公告编号:2017-042)。

八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》;

为公司非公开发行股票事宜,公司出具了《启迪桑德环境资源股份有限公司前次募集资金使 用情况专项报告》,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《启迪桑德环境资源股份有限公 司前次募集资金使用情况审核报告》(大信专审字[2017]第 2-00320 号)。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票,其中:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见《启迪桑德环境资源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》(公 告编号:2017-043)。

九、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》;

根据公司业务发展需要,公司决定增加部分经营范围,新增经营范围为"电力工程施工与设 计;城市基础设施(含市政给排水、污水处理)、城乡环境综合治理(含园林、绿化、水体处理) 技术研发、投资、建设、运营;市政工程施工与设计;环境工程设计;道路工程施工与设计;信 息技术服务"。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于修订〈公司章程〉以及提请股东大会授权办理与〈公司章程〉修订相 关事项的议案》;

为完善公司法人治理结构,提高规范运作水平,结合公司目前业务状况及未来发展需要,决 定对《公司章程》部分条款进行修订。按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的 有关规定,特提请股东大会授权董事会对《公司章程》中涉及经营范围、关联交易审批权限等条 款进行修订,同时授权经营管理层办理经营范围的工商变更及章程备案等具体事宜。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪桑德环境资源股份有限公司章程修正案》(公告编号:2017-041)。

十一、审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》;

鉴于《公司章程》对关联交易审批权限等条款进行了修订,现董事会提议对原《公司董事 会议事规则》予以修订。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司董事会议事 规则》。

十二、审议通过《关于修订〈公司关联交易管理办法〉的议案》;

公司现行《公司关联交易管理办法》于 2012 年 4 月 1 日经公司第六届董事会第三十三次会 议修订,同时提请公司于 2012 年 4 月 26 日召开的 2011 年年度股东大会批准生效。鉴于《公司 章程》对关联交易审批权限等条款进行了修订,结合公司实际情况,现提议对原《公司关联交易 管理办法》予以修订。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关联交易管 理办法》。

十三、审议通过《关于公司向相关金融机构申请不超过人民币 99.15 亿元综合授信额度以 及办理授信额度项下借款的议案》;

根据公司经营发展需要,公司及控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币 991,500 万元综合授信额度,其中不超过人民币 370,000 万元用于补充公司日常经营流动资金, 包括流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票等业务,期限不超过 3 年;不超过人民币 621,500 万元用于长期项目贷款、融资租赁等业务,期限不超过 20 年。

公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关金融机构与公司实际发生的 贷款金额为准。公司提请股东大会授权公司经营管理层代表公司在授信额度总规模范围内签署前 述授信额度内(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议等各项法律 文件。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪 桑德环境资源股份有限公司关于 2017 年度拟向相关金融机构申请总额不超过人民币 99.15 亿元 综合授信额度的公告》(公告编号:2017-031 号)。

十四、审议通过《关于公司及控股子公司 2017 年度为控股子公司提供担保额度的议案》;

为支持公司控股子公司的发展,解决其资金短缺问题及提高向金融机构申请贷款效率,规范 公司对外担保行为,公司及公司控股子公司预计在 2017 年度为控股子公司提供总额不超过人民 币 753,500 万元担保额度(含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等),其 中,公司对控股子公司的担保额度为人民币 752,500 万元,公司控股子公司北京合加环保有限责 任公司对公司控股子公司临朐邑清环保能源有限公司担保额度为人民币 1,000 万元。同时向股东 大会申请以下授权:

(1)提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后,在现有担保总 额的基础上,为本次拟提供担保的控股子公司提供总额度不超过人民币 753,500 万元担保额度;

(2)提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内,根据各控股子 公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度,同时签署与本次贷款担保相关的法律 文本。

(3)提请公司股东大会授权经营管理层可在担保额度内根据各子公司的实际需求调整对各 子公司的实际担保额度。

公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见认为:公司从有利于公司经营及发展考虑,

公司及控股子公司为公司控股子公司对外担保事项申请总额度符合公司主营业务经营情况,担保 事项符合公司经营行为,风险可控,同意公司为控股子公司进行担保,同时将该议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪桑德环境资源股份有限公司关于 2017 年度为控股子公司提供担保额度的公告》(公告编号: 2017-032 号)。

十五、审议通过《关于控股子公司开展废弃电器电子产品处理基金补贴资产证券化的议案》;

1、同意公司控股子公司天津启迪桑德融资租赁有限公司(以下简称"桑德租赁")作为信 托计划委托人委托信托公司设立单一资金信托,向公司下属 7 家处理企业发放信托贷款,7 家处 理企业分别为河北万忠废旧材料回收有限公司、森蓝环保(上海)有限公司、南通桑德森蓝环保 科技有限公司、河南恒昌贵金属有限公司、河南艾瑞环保科技有限公司、湖北东江环保有限公司、 湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司(具体以本项目各参与方尽职调查结果为准),并 由上述 7 家处理企业将其各自享有的特定期间内的基金补贴分别质押予信托公司,质押财产产生 的废弃电器电子产品处理基金补贴收入将作为信托贷款项下的主要还款来源。

2、同意桑德租赁作为原始权益人,将其享有的信托受益权作为基础资产转让予天风证券股 份有限公司设立的专项计划(简称"本专项计划"),开展资产证券化融资。本次融资规模预计 不超过人民币 7 亿元,融资期限预计不超过 3 年,具体以实际发行为准。桑德租赁或其指定第三 方认购次级资产支持证券。

3、同意聘请天风证券股份有限公司作为本专项计划管理人及销售机构、桑德租赁作为专项 计划的原始权益人、资产服务机构和信托委托人、平安银行股份有限公司北京分行作为专项计划 托管人、平安银行股份有限公司北京分行中关村支行作为监管银行。

4、同意本公司作为本专项计划差额支付承诺人,出具《差额支付承诺函》,并按照《差额 支付承诺函》的约定为本专项计划优先级产品的本息偿付承担差额支付义务。

5、专项计划存续期间,本公司将为下属处理企业的日常运营提供流动性支持,保证处理企 业的正常运营;同时桑德租赁将作为资产服务机构,将提供与基金补贴回收款有关的归集、转付 及管理相关服务,签订相关协议。

6、提请股东大会授权经营管理层代表公司与项目相关方协商确定具体的交易方案和交易条 款包括相关资费,确定本项目其他相关中介机构,签订与项目相关的交易协议及其他所有相关附 属或补充文件,向有关监管部门或证券交易场所提交项目申报文件或其他材料。

根据公司章程,本议案所涉上述事项尚需提交公司股东大会审议。本决议自股东大会审议通 过之日起 12 个月内有效。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪 桑德环境资源股份有限公司关于控股子公司开展废弃电器电子产品处理基金补贴资产证券化的 公告》(公告编号:2017-033 号)。

十六、审议通过《关于公司拟与清华控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联 交易的议案》;

为进一步拓宽融资渠道,降低融资成本与财务费用,经协商公司拟与清华控股集团财务有限 公司(以下简称"清控财务公司")签署《金融服务协议》。清控财务公司在经营范围内向公司 提供一系列金融服务,包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银监会批准的清控财 务公司可从事的其他业务。2017-2018年度,向公司提供的综合授信余额最高不超过人民币30亿 元,可用于包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业 务。

独立董事已发表事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。

由于本议案涉及关联交易,关联董事王书贵、袁桅、韩永、曹达回避表决,由 5 名非关联董 事进行表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 5 票。其中同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪桑德环境资源股份有限公司关于公司拟与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨 关联交易的公告》(公告编号:2017-034 号)。

十七、审议通过《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告 的议案》;

鉴于公司拟与清控财务公司签署《金融服务协议》,根据深圳证券交易所《信息披露业 务备忘录第 37 号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求,公司对清控 财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。

公司独立董事发表独立意见同意风险评估报告的结论性意见。

由于本议案涉及关联交易,关联董事王书贵、袁桅、韩永、曹达回避表决,由 5 名非关联 董事进行表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 5 票。其中同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于清华控股 集团财务有限公司的风险评估报告》。

十八、审议通过《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案 的议案》;

为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在清控财务公司存贷款业务的资金风险,维 护资金安全,公司制订了风险处置预案。

公司独立董事发表独立意见同意风险评估报告的结论性意见。

由于本议案涉及关联交易,关联董事王书贵、袁桅、韩永、曹达回避表决,由 5 名非关联 董事进行表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 5 票。其中同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司在清华控股集 团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

十九、审议通过《关于公司拟注册发行中期票据的议案》;

公司于 2013 年 4 月 24 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了公司发行 15 亿元中期票据 的议案,鉴于该次股东大会对公司发行中期票据的授权以及注册事宜已于 2015 年 8 月到期,为 支持公司业务发展,满足经营需要,优化融资结构,降低融资成本,增强公司资金管理的灵活性, 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行 10 亿元的中期票据,根据公司资金需求在注 册有效期内一次或分次发行。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》;

公司于 2014 年 6 月 26 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了公司发行 20 亿元超 短期融资券的议案,鉴于前次股东大会对公司发行超短期融资券的授权及注册事宜已于 2016 年 9 月过期。为支持公司发展,满足经营需要,降低融资成本,公司拟向中国银行间市场交易商协 会申请注册发行 20 亿元超短期融资券,根据公司资金需求在注册有效期内分次发行。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

第十九至二十项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯 网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于拟发行超短期融资券和中期票据的公告》(公告编号: 2017-035 号)。

二十一、审议通过《关于发行理财直接融资工具的议案》;

为支持公司经营发展需要,优化融资结构,公司决定发行 3 亿元人民币理财直接融资工具, 期限为 3 年,并根据市场环境和公司资金需求在注册有效期内一次性或分次发行,本次发行金额 将根据规定用于补充公司固废处置及水务业务资金需求,发行利率以最终发行时的票面及管理费 为准,通过簿记建档形式确定。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过《关于公司在西藏出资设立投资平台公司的议案》;

为进一步加强公司投融资能力、资本运作和业务整合能力,培育新的利润增长点,公司决定 在西藏自治区拉萨市出资设立投资平台公司,该企业名称拟定为"西藏启迪桑德创新投资有限公 司"(暂定名,以工商部门核准为准);经营范围拟定为"投资管理、投资咨询;股权投资;资产 管理;受托管理股权投资基金(以工商部门核准为准)" 。该企业注册资本为人民币 20,000 万 元,公司以货币方式出资人民币 20,000 万元,占其注册资本的 100%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该公司的工商设立登记事宜,公司将视其设立及业 务进展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果:有效表决票数9票,其中:同意9票;反对0票;弃权0票。

二十三、审议通过《关于公司在美国出资设立合资公司的议案》;

为推动公司实施走出去战略,积累先进的国际经营管理经验和积蓄具有国际化视野的经营 管理人才及合作伙伴,公司决定与美国 Harbor Green Resources Development Holding Inc.(以 下简称"Harbor Green Resources")共同出资在美国洛杉矶成立合资公司 Tus-sound US los Angeles New Energy Co.. Ltd.(暂定名,以最终注册为准),该企业经营范围拟定为"市政、 工业垃圾的收集收运、餐厨垃圾处理项目投资及运营,再生资源投资、报废汽车拆解。该企业注 册资本为 1,500 万美元,公司以货币方式出资 1,050 万美元,占注册资本 70%;Harbor Green Resources 以货币方式出资 450 万美元,占注册资本 30%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的设立事宜,公司将视其设立及业务进 展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果:有效表决票数9票,其中:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪 桑德环境资源股份有限公司关于公司关于对外投资设立美国合资公司的公告》(公告编号: 2017-036号)。

二十四、审议通过《关于公司全资子公司与道县城市建设投资开发有限责任公司在湖南省 道县共同投资设立合资公司的议案》;

为实施道县城乡环境卫生设施一体化 PPP 项目的投融资、设计、建设、运营、维护等业务, 公司决定由全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司与道县城市建设投资开发有限责任公司在 湖南省道县共同投资设立合资公司,该合资公司企业名称拟定为"道县启迪桑德环卫工程有限公 司";经营范围拟定为"环卫工程、园林绿化工程设计、施工;城乡生活垃圾经营性清扫、收集、 运输、处理;废旧物资回收;环卫设备销售;国内货物运输代理、普通货运;再生资源回收;国 内广告设计、制作、代理发布。(企业名称及经营范围以工商登记机关最终核准为准)"。该合资 公司注册资本为人民币4,000万元,其中,北京桑德新环卫投资有限公司出资人民币3,600万元, 占注册资本的90%,道县城市建设投资开发有限责任公司出资人民币400万元,占注册资本的10%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记手续,公司将视其设立 及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果:有效表决票数9票,其中:同意9票;反对0票;弃权0票。

二十五、审议通过《关于公司对全资子公司长治市晋清科技有限公司进行增资的议案》;

根据公司全资子公司长治市晋清科技有限公司(以下简称"长治晋清")所属长治市餐厨垃 圾处理特许经营项目建设需要,公司决定对长治晋清进行增资,将其注册资本由人民币 500 万元 增至人民币 5,000 万元,新增注册资本人民币 4,500 万元全部由公司认缴。本次增资完成后,长 治晋清注册资本为人民币 5,000 万元,公司持有其 100%股权。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述子公司增资的工商变更登记手续,公司将视其 增资进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果:有效表决票数9票,其中:同意9票;反对0票;弃权0票。

二十六、审议通过《关于对控股子公司青州益源环保有限公司进行增资的议案》;

根据公司控股子公司青州益源环保有限公司(以下简称"青州益源")所属固废处置特许经 营项目建设所需,公司决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司(以下简称"湖北合加") 共同对青州益源进行同比例增资,将青州益源注册资本由人民币 500 万元增至人民币 17,000 万 元。在本次增资完成后,青州益源注册资本变更为人民币 17,000 万元,其中公司出资人民币 15,300 万元,湖北合加出资人民币 1,700 万元,分别占其注册资本的 90%、10%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述子公司增资的工商变更登记手续,公司将视其 增资进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果:有效表决票数9票,其中:同意9票;反对0票;弃权0票。

第二十二项、第二十四至第二十六项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 以及刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于公司对外投资事项公告》(公告 编号:2017-037号)。

二十七、审议通过《关于预计 2017 年度日常经营关联交易的议案》;

公司及控股子公司预计 2017 年度与桑德集团有限公司等文一波先生实际控制的企业发生的 日常经营关联交易总金额为人民币 6,679.24 万元。

公司独立董事对本次关联交易事项表示认可,并发表如下独立意见:通过审核,我们认为: 桑顿新能源科技有限公司、桑德集团有限公司及其下属子公司、北京桑德环境工程有限公司及下 属子公司、湖北慧智环境科学研究有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司为公司董事长文一 波先生的关联公司,公司及控股子公司与上述公司发生或拟进行的交易行为构成了关联交易事项。 董事会在审议上述关联交易时,关联董事回避了表决,表决程序合法合规。上述关联交易符合《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易遵循公平、公正、自愿、诚信 的原则,交易方式符合市场规则;由各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易价格公平、合理, 符合相关法律、法规及公司章程的规定;上述关联交易未发现有损害股东权益、尤其是中小股东 权益的情形发生。

由于本议案涉及关联交易,关联董事文一波先生回避表决,由 8 名非关联董事进行表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 8 票。其中同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪 桑德环境资源股份有限公司关于预计 2017 年度日常经营关联交易公告》(公告编号:2017-038 号)。

二十八、审议通过《关于推选张仲华先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》;

公司于 2017 年 4 月 14 日收到董事袁桅女士的辞职报告,袁桅女士因个人原因申请辞去公司 第八届董事会董事及董事会审计委员会委员职务,辞职后不再担任公司任何职务。袁桅女士的辞 职自公司召开股东大会选举新任董事后生效。

根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,公司董事会提名推选张仲华先生为公司第 八届董事会董事候选人。

本项议案表决结果:有效表决票数9票,其中:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

二十九、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》;

根据《公司章程》的有关规定,经公司总经理张仲华先生提名,同意聘任张新建先生为公司 副总经理。公司董事会本次聘任高级管理人员任期与本届董事会任期一致,其聘任自本次董事会 审议通过后生效。

公司独立董事廖良汉先生、刘俊海先生以及周琪先生就本次聘任的高级管理人员任职资格发 表了独立董事意见:认为本次聘任的高级管理人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相 关法律、法规的规定。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪 桑德环境资源股份有限公司关于公司副总经理辞职及聘任副总经理的公告》(公告编号:2017-039 号)。

三十、审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》;

公司分别于 2016 年 5 月 30 日、2016 年 12 月 16 日召开了公司 2016 年第二次临时股东大会 与 2016 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及《关 于调整公司公开发行股票方案的议案》等议案,前述股东大会决议的有效期将于 2017 年 5 月 29 日届满。

目前公司非公开发行股票事宜已获得中国证监会发行审核委员会审核通过,但尚未取得中国 证监会正式的书面核准文件,为确保非公开发行股票的顺利完成,公司拟将非公开发行股票的股 东大会决议有效期延长 12 个月至 2018 年 5 月 29 日。

本项议案表决结果:有效表决票数9票,其中:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

三十一、审议通过《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜有效期的议案》;

公司于 2016 年 5 月 30 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,授权自股东大会审议通过之日 起 12 个月内有效。

目前公司非公开发行股票事宜已获得中国证监会发行审核委员会审核通过,但尚未取得中国 证监会正式的书面核准文件,为确保非公开发行股票的顺利完成,公司拟提请股东大会将授权公 司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延长 12 个月,即延长至 2018 年 5 月 29 日。

本项议案表决结果:有效表决票数9票,其中:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

第三十至三十一项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮 资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会授权 有效期的公告》(公告编号:2017-040 号)。

三十二、审议通过《关于提请召开 2016 年年度股东大会的议案》。

本次董事会审议的第一项至第四项、第七项至第十六项、第十九项至第二十一项、第二十七 项至第二十八项、第三十项至第三十一项议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议,公司董 事会提请于 2017 年 5 月 12 日(星期五)14:00-17:00 在北京市以现场表决和网络投票相结合的 表决方式召开公司 2016 年年度股东大会。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪 桑德环境资源股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》(公告编号:2017-044 号)。 特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会 二O一七年四月十九日