TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2014

Dec 29, 2014

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-125

桑德环境资源股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014 年 12 月 23 日以 传真、邮件方式向董事会全体成员发出了关于召开第七届董事会第三十一次会议通知，本次 董事会议于 2014 年 12 月 26 日以通讯会议方式召开，本次会议应参加表决董事 7 名，实际参 加表决董事 7 名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公 司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会，公司监 事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议并通过了如下决议：

一、 审议通过了《关于公司与全资子公司共同对外投资设立亳州洁能电力有限公司的议 案》；

根据公司区域环保业务实施所需，公司决定与湖北合加环境设备有限公司（系公司全资 子公司，以下简称“湖北合加”）共同对外投资设立控股子公司。该控股子公司名称拟定为“亳 州洁能电力有限公司”，注册资本拟定为人民币10,000 万元，其中：公司出资人民币9,000 万元，湖北合加出资人民币1,000 万元，分别占其注册资本的90%、10%（该控股子公司企业 名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。公司本次与湖北合加共同投资设 立亳州洁能电力有限公司的目的：作为项目公司具体实施亳州市生活垃圾处理项目相关特许 经营许可业务。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及前期相关事宜， 公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

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二、 审议通过了《关于公司与全资子公司共同对外投资设立成武德润环保能源有限公司 的议案》；

根据公司区域环保业务实施所需，公司决定与湖北合加在山东省成武县共同投资设立控 股子公司。该控股子公司名称拟定为“成武德润环保能源有限公司”，注册资本拟定为人民 币7,000 万元，其中：公司出资人民币6,300 万元，湖北合加出资人民币700 万元，分别占 其注册资本的90%、10%（该控股子公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准 结果为准）。公司本次与湖北合加共同投资设立成武德润环保能源有限公司的目的：作为项 目公司具体实施成武县生活垃圾处理项目相关特许经营许可业务。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及前期相关事宜， 公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、 审议通过了《关于公司与全资子公司共同对外投资设立楚雄东方新能源环保有限公 司的议案》；

根据公司区域环保业务实施所需，公司决定与湖北合加在云南省楚雄市共同投资设立控股 子公司。该控股子公司名称拟定为“楚雄东方新能源环保有限公司”，注册资本拟定为人民 币10,000 万元，其中：公司出资人民币9,000 万元，湖北合加出资人民币1,000 万元，分别 占其注册资本的90%、10%（该控股子公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核 准结果为准）。公司本次与湖北合加共同投资设立楚雄东方新能源环保有限公司的目的：作 为项目公司具体从事楚雄市生活垃圾处理项目业务实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及前期相关事宜， 公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

四、 审议通过了《关于公司与全资子公司共同对外投资设立镇平天蓝环保有限公司的议 案》；

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根据公司区域环保业务实施所需，公司决定与湖北合加在河南省镇平县共同投资设立控 股子公司。该控股子公司名称拟定为“镇平天蓝环保有限公司”，注册资本拟定为人民币9,000 万元，其中：公司出资人民币8,100 万元，湖北合加出资人民币900 万元，分别占其注册资 本的90%、10%（该控股子公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。 公司本次与湖北合加共同投资设立镇平天蓝环保有限公司的目的：作为项目公司具体实施镇 平县生活垃圾处理项目相关特许经营许可业务。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及前期相关事宜， 公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

五、 审议通过《关于公司对控股子公司营口经济技术开发区德洁环卫工程有限责任公司 进行增资的议案》；

根据公司环卫业务经营发展的需要，北京桑德新环卫投资有限公司（系公司全资子公司， 以下简称“桑德新环卫”）决定与营口经济技术开发区环卫管理处共同对营口经济技术开发 区德洁环卫工程有限责任公司（系公司控股子公司，以下简称“营口德洁”）实施增资，拟 将营口德洁注册资本由人民币1,000 万元增至4,885 万元，在本次增资中，各股东方均按原 出资比例增资，其中，桑德新环卫本次增加出资额为人民币2,331 万元。全部出资到位后， 桑德新环卫出资变更为人民币2,931 万元，占该公司注册资本的60%，营口经济技术开发区 环卫管理处出资变更为人民币1,954 万元，占该公司注册资本的40%。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司增资的相关工商变更登记事 宜，公司将视该控股子公司增资及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

六、 审议通过了《关于公司对控股子公司包头鹿城水务有限公司进行增资的议案》；

根据公司控股子公司包头鹿城水务有限公司（以下简称“鹿城水务”）所属包头市南郊污 水处理厂扩建工程项目一期提标升级改造和二期扩建特许经营项目建设所需，公司全资子公 司湖北一弘水务有限公司（以下简称“一弘水务”）决定对鹿城水务进行增资，将其注册资本 由人民币 11,000 万元增至 22,000 万元，新增出资额人民币 11,000 万元由一弘水务以货币形式 全额认缴，在本次增资完成后，鹿城水务注册资本变更为人民币 22,000 万元，一弘水务占其

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注册资本的 100%。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理鹿城水务增资相关工商变更登记事宜，公司 将视该控股子公司增资进展及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

七、 审议通过了《关于公司对控股子公司重庆绿能新能源有限公司进行增资的议案》；

根据公司控股子公司重庆绿能新能源有限公司（以下简称“重庆绿能”）固废处置特许经 营项目建设所需，公司决定与湖北合加共同对重庆绿能进行同比例增资，共同以货币形式认 缴新增出资额人民币 4,000 万元，在本次增资完成后，重庆绿能注册资本将由人民币 8,000 万 元增至 12,000 万元，公司与湖北合加分别占其注册资本的 90%、10%。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理重庆绿能增资相关工商变更登记事宜，公司 将视该控股子公司增资进展及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

八、 审议通过了《关于公司对控股子公司安新县安清环保科技有限公司进行增资的议 案》；

根据公司控股子公司安新县安清环保科技有限公司（以下简称“安新安清”）固废处置特 许经营项目建设所需，公司决定与湖北合加共同对安新安清进行同比例增资，共同以货币形 式认缴新增出资额人民币 1,000 万元，在本次增资完成后，安新安清注册资本将由人民币 3,000 万元增至 4,000 万元，公司与湖北合加分别占其注册资本的 90%、10%。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理安新安清增资相关工商变更登记事宜，公司 将视该控股子公司增资进展及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司本次董事会审议的第一至八项议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》[公告编号： 2014-126号]。

九、 审议通过了《关于公司收购通辽华通环保有限责任公司 100% 股权的议案》。

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为提高公司固废处置区域业务规模，经公司与通辽华通环保有限责任公司（以下简称“通 —— 辽华通”）股东方 上海京科投资管理有限公司（以下简称“上海京科”）平等共同协商一 致，公司决定以人民币2,171.16 万元收购非关联法人上海京科所持通辽华通100%的股权，本 次股权收购实施后，公司将合计持有通辽华通100%股权。本次股权收购总价款占公司最近一 期经审计净资产的 0.49%，占公司最近一期经审计总资产的 0.29%。本次股权收购事项不构成 关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权 收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

（本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的 《桑德环境资源股份有限公司关于收购通辽华通环保有限责任公司100%股权的公告》[公告编 号：2014-127 号]）

十、 审议通过了《关于公司控股子公司崇阳天清水务有限公司与北京桑德环境工程有限 公司签署 < 崇阳天城污水处理厂二期工程总承包合同 > 暨关联交易的议案》；

公司控股子公司崇阳天清水务有限公司（以下简称“天清水务”）所属崇阳天城污水处理 厂由于二期工程建设所需，拟与北京桑德环境工程有限公司（以下简称“工程公司”）签署关 于崇阳天城污水处理厂二期工程总承包合同，由于工程公司为公司实际控制人文一波先生的 关联公司，天清水务将与工程公司进行的交易行为构成了关联交易事项，天清水务由于其投 资建设的崇阳天城污水处理厂二期工程建设与关联法人工程公司发生的关联交易金额为人民 币4,583.84 万元。

由于本项议案为关联交易事项，在本项议案表决时，关联董事文一波先生回避了表决。， 公司独立董事对于本项关联交易事项表示同意，该关联交易事项经董事会审议通过后可实施。 本项议案表决结果：有效表决票数6 票。其中同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

十一、 审议通过了《关于公司控股子公司鄂州桑德鄂清水务有限公司与北京桑德环境 工程有限公司签署 < 鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包合同 > 暨关联交易的议 案》；

公司控股子公司鄂州桑德鄂清水务有限公司（以下简称“鄂清水务”）所属鄂州市城区污 水处理厂由于排江泵站改造建设所需，拟与工程公司签署关于鄂州市城区污水处理厂排江泵

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站改造工程总承包合同，由于公司与工程公司存在关联关系，鄂清水务与工程公司拟进行的 交易行为构成了关联交易事项。鄂清水务由于排江泵站改造建设所需与关联法人工程公司发 生的关联交易金额为人民币379.34万元。

由于本项议案为关联交易事项，在本项议案表决时，关联董事文一波先生回避了表决。 公司独立董事对于本项关联交易事项表示同意，该关联交易事项经董事会审议通过后可实施。 本项议案表决结果：有效表决票数6 票。其中同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

十二、 审议通过了《关于公司控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司与北京桑德环 境工程有限公司签署 < 江苏沭源净水厂升级改造工程总承包合同 > 暨关联交易的议案》；

根据公司控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司（以下简称“沭源公司”）所属江苏 沭源净水厂升级改造工程建设所需，沭源公司拟与工程公司签署关于江苏沭源净水厂升级改 造工程总承包合同，由于公司与工程公司存在关联关系，沭源公司与工程公司拟进行的交易 行为构成了关联交易事项。沭源公司所属江苏沭源净水厂升级改造工程建设与关联法人工程 公司发生的关联交易金额为人民币2,855.42 万元。

由于本项议案为关联交易事项，在本项议案表决时，关联董事文一波先生回避了表决。 公司独立董事对于本项关联交易事项表示同意，该关联交易事项经董事会审议通过后可实施。 本项议案表决结果：有效表决票数6 票。其中：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

（公司本次董事会审议的第十至十二项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券 报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关联交易事项 公告》[公告编号：2014-128 号]）

十三、 审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《桑德环境资源股份有限公司股票期 权激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定，公司本次股权激励计划已获批准，经公司 于2014年12月23日召开的2014年第二次临时股东大会授权，公司董事会现按照《桑德环境资 源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》向本次股票期权激励对象授予股票期权。

根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合《桑德环境资源股 份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，公司 董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2014年12月26日，向符合授予条件的激励对象授

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予股票期权。

公司独立董事对本项议案出具了表示同意的独立性意见，《独立董事意见》详见披露于 巨潮资讯网相关公告内容。 在公司董事会对本项议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、王 志伟先生、马勒思先生回避了表决，其他非关联董事参与本项议案的表决。

本项议案表决结果：有效表决票数4 票。其中同意4 票；反对0 票；弃权0 票。

（本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 上的《桑德环境资源股份有限公司关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》（公告编号： 2014-129 号）。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会 二Ｏ一四年十二月三十日

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