TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2014

Nov 13, 2014

证券代码：000826 证券简称：桑德环境

桑德环境资源股份有限公司 SoundEnvironmentalResourcesCo.,Ltd. 股票期权激励计划（草案）

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桑德环境资源股份有限公司

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目录

目录 .................................................................................................................................................. 1 声明 .................................................................................................................................................. 2 特别提示 ........................................................................................................................................... 2 释义 .................................................................................................................................................. 6 一、股票期权激励计划的目的 ....................................................................................................... 8 二、股票期权激励对象的确定依据和范围 ................................................................................... 8 三、本激励计划所涉及的标的股票来源和数量 ........................................................................... 9 四、激励对象获授的股票期权分配情况 ..................................................................................... 10 五、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ................................. 11 六、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ..................................................................... 13 七、激励对象获授权益、行权的条件和安排 ............................................................................. 13 八、股票期权激励计划的调整方法和程序 ................................................................................. 17 九、股票期权会计处理 ................................................................................................................. 19 十、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序 ................. 21 十一、公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................................................... 22 十三、附则 ..................................................................................................................................... 25

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1

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

本部分所述的词语或简称与“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《上市 规则》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《桑德环境资源股份有限公司 公司章程》制订。

2、本激励计划所采用的激励方式为股票期权，股票来源为本公司向激励对 象定向发行股票。本激励计划拟向激励对象授予2,200 万份股票期权，涉及的标 的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 84,361.6621 万股的2.61%。其中首次授予1,983.20 万份，占本激励计划拟授予 股票期权总数的90.15%，占本激励计划签署时公司股本总额的2.35%；预留 216.80 万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的9.85%，占本激励计划签署时 公司股本总额的0.26%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购 买1 股桑德环境股票的权利。

预留股票期权的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公 司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的 信息披露后，按本激励计划的约定，在本激励计划首次授予日起12 个月内一次 性授予。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不 得超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权 激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为23.69 元，行权价格是根

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2

据下述两个价格的较高者确定：

（1）股权激励计划草案摘要公布前1 交易日的公司股票收盘价23.05 元；

（2）股权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司股票平均收盘价 23.69 元。

4、桑德环境股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股 份拆细或缩股、配股等除权、除息事宜，股票期权数量及行权价格将作相应的调 整。

5、行权安排：本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行 权或注销完毕之日止。首次授权的期权有效期为自授权日起4 年，首次授予的股 票期权自本激励计划授权日起满12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期 行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授 予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起3 年，预留股票期权自相 应的授权日起满12 个月后，激励对象应在未来24 个月内分两期行权，行权时间 如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留授予日起12 个月后的首个交易日起至相应的 授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至相应的 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当 期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。

• 6、首次授予的股票期权在各行权期内，公司业绩考核条件如下：

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3

行权期	业绩考核指标
第一个行权期	以2013 年业绩为基准，2014 年实现的净利润较2013 年增长不低 于35%。
第二个行权期	以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于 90%。
第三个行权期	以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于 190%。

预留的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：

行权期	业绩考核指标
第一个行权期	以2013 年业绩为基准，2015 年实现的净利润较2013 年增长不低 于90%。
第二个行权期	以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于 190%。

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润 指归属于上市公司股东的净利润。由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益 中列支。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。

7、本激励计划的激励对象为下列人员：公司董事（不含独立董事）；中高层 管理人员；核心业务（技术）人员；公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包 括子公司管理层和骨干员工）。本计划授予的激励对象总人数为256 人。

8、控股公司股东、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近 亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两家或以上上市公司的股权 激励计划。

9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、公司股东大会批准。

11、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的

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方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，公司按相关规 定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

13、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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释义

在本激励计划中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

桑德环境、公司、本公司	指	桑德环境资源股份有限公司
股票期权激励计划、本激 励计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、中高层管理人员、核 心业务（技术）人员及公司董事会认为需要进行激励的 相关员工进行的长期性激励计划
股票期权、期权	指	桑德环境授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
标的股票	指	根据本激励计划，激励对象有权购买的桑德环境A 股股 票
激励对象	指	按照本激励计划规定获得股票期权的公司董事、中高层 管理人员、核心业务（技术）人员及公司董事会认为需 要进行激励的相关员工
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交 易日
有效期	指	股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之 日止
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激 励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买桑德环境股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满 足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《桑德环境资源股份有限公司公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项 备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》
《考核办法》	指	《桑德环境资源股份有限公司股权激励计划实施考核办 法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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6

本激励计划部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

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一、股票期权激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分 调动公司董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员等的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、 法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计划，以 促进公司长远发展。

二、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及 其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情 况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为下列人员：公司董事（不含独立董事）；中高层管 理人员；核心业务（技术）人员；公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包 括子公司管理层和骨干员工）。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核 合格后方具有获得授予本激励计划项下股票期权的资格。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、中高层管理人 员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括 子公司管理层和骨干员工）等合计256 人。所有激励对象必须在本激励计划的考

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8

核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。具体激励对象 名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批 准的还应当履行相关信息披露程序。

预留股票期权将在本激励计划首次授予日起12 个月内授予。预留股票期权 授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律 意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励 对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激 励计划的激励对象，主要包括：

• 1、未来一年内新引进或晋升的董事（不含独立董事）、中高层管理人员； 2、公司新认定的核心业务（技术）人员；

• 3、公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员

• 工）。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

三、本激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予2,200 万份股票期权，涉及的标的股票种类为 人民币A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额84,361.6621 万股的 2.61%。其中首次授予1,983.20 万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的 90.15%，占本激励计划签署时公司股本总额的2.35%；预留216.80 万份，占本 激励计划拟授予股票期权总数的9.85%，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.26%。

每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内按照行权价格和行

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权条件购买1 股桑德环境股票的权利。

股票期权对应的公司股票数量占本激励计划签署时公司股本总额 84,361.6621 万股的2.61%，不会导致公司股权分布不具备《上市规则》等法律 法规规定的上市条件的情形。

（二）标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行桑德环境股票。

四、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权情况如下表所示：

姓名	职务	获授股票期权数 量（万份）	占授予期权总 数比例（%）	占股本总额的 比例（%）
胡新灵	董事、总经理	196.00	8.91	0.23
王志伟	董事、副总经理、财 务总监、	124.00	5.64	0.15
李天增	副总经理	120.00	5.45	0.14
刘晓林	副总经理	120.00	5.45	0.14
马勒思	董事会秘书	120.00	5.45	0.14
赵达	副总经理	120.00	5.45	0.14
中层管理人员、核心业务（技术）人 员（250 人）		1183.20	53.78	1.40
预留股票期权		216.80	9.85	0.26
合计（256人）		2,200.00	100.00	2.61

注：

• 1、本次激励对象的姓名、职务信息将在证券交易所网站公告。

• 2、控股公司股东、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与

• 本激励计划,本次激励对象中不包括公司的独立董事及监事。本次激励对象均未同时参加两

家或以上上市公司的股权激励计划。

• 3、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

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公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大 会审议时公司股本总额的10%。

五、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完 毕之日止。本激励计划有效期最长不超过48 个月，其中首次授权的期权有效期 为自授权日起48 个月，预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起36 个月。

（二）授权日

授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会 审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权，应自公司股东大会审议通过 股权激励计划之日起30 日内，由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成 登记、公告等相关程序。

预留股票期权的授权日应在首次授权日起的12 个月内，由授予前召开的董 事会确定。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

（三）等待期

等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划等待 期为12 个月。

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（四）可行权日

本激励计划授予的股票期权自授予日起满12 个月后可以开始行权。可行权 日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前10 个交易日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推 迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10 个交易日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 个交易日至公告后2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授 但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）禁售期

激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公 司章程》的规定。

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时

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符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的相关规定。

六、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为每股23.69 元。

（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• 1、股票期权激励计划草案摘要公布前1 交易日的公司标的股票收盘价23.05

• 元；

• 2、股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票平均收

• 盘价23.69 元。

（三）预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格 取下列两个价格中的较高者：

1、预留部分授权情况摘要披露日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

• 2、预留部分授权情况摘要披露日前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘

七、激励对象获授权益、行权的条件和安排

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权（包括预留部分）：

1、公司未发生以下任一情形：

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• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （二）首次授予股票期权的行权安排和行权条件

• 1、行权安排

首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12 个月后，激励对象应在未 来36 个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表 所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授 予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当 期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。

• 2、行权条件

本激励计划首次授予激励对象的股票期权分三期行权，在行权期内满足各期 行权条件的，激励对象获授的股票期权方可行权。

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（1）公司业绩考核

首次授予的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：

行权期	业绩考核指标
第一个行权期	以2013 年业绩为基准，2014 年实现的净利润较2013 年增长不低 于35%。
第二个行权期	以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于 90%。
第三个行权期	以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于 190%。

按上述测算，以公司2013 年业绩为基准，公司2014—2016 年净利润复合增 长率不低于42%。

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润 指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损 益中列支。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。

（2）激励对象个人绩效考核

根据《考核办法》确定个人当年实际行权额度。

若个人绩效考核得分＜60 分的，则当年不得行权，当期激励份额作废。若 个人绩效考核得分为：60≤考核得分＜70，则个人只能行当年可行权的股票期权 数量80%，不能行权部分期权自动作废，不再递延至以后年度；

若个人绩效考核得分为：70≤考核得分＜80，则个人只能行当年可行权的股 票期权数量90%，不能行权部分自动作废，不再递延至以后年度；

若个人绩效考核得分为：考核得分≥80，则个人可行当年可行权的股票期权 数量100%。

3、行权业绩条件的合理性说明

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公司本次股权激励计划中行权/解锁的公司层面业绩考核指标选取了“净利 润增长率”指标，该指标体现公司综合运营绩效，反映了公司主营业务的盈利能 力、成本费用控制能力和管理能力等，是广大投资者最为关注的指标之一。

公司设定的行权期的业绩指标，是对公司目前经营过程中的实际情况分析以 及对未来行业发展状况而设定的，指标设定明确、可测。对激励对象而言，业绩 目标明确同时具有较大的挑战性；对公司而言，具有挑战性的业绩目标能够促进 激励对象努力尽职工作，不断提高上市公司的业绩表现。指标设定兼顾了激励对 象、公司、股东三方的权益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

（三）预留股票期权的行权安排和行权条件

1、行权安排

预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起3 年，预留股票期权自相 应的授权日起满12 个月后，激励对象应在未来24 个月内分两期行权，行权时间 如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留授予日起12 个月后的首个交易日起至相应的 授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至相应的 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

2、行权条件

预留的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：

行权期	业绩考核指标
第一个行权期	以2013 年业绩为基准，2015 年实现的净利润较2013 年增长不低 于90%。
第二个行权期	以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于 190%。

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润 指归属于上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。除此之外，股票期

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权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 得为负。

激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当 期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。

本计划中对预留期权授予的激励对象的个人考核条件与首次授予的激励对 象的该年度个人考核条件相同。

八、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等除权、除息事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的股票期权数量。

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Q＝Q0×n

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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等除权、除息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格， 经派息调整后，P 仍需大于1。

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公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行 权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定出具专业意见。

九、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006 年2 月15 日发布了《企业会计准则第11 号——股份支付》 和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，并于2007 年1 月1 日起 在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。

期权授予日不需要进行相关会计处理。公司选择Black-Scholes 期权定价模 型来计算期权的公允价值，选取2014 年11 月12 日为估值基准日，用该模型对 首次授予激励对象的1,983.20 万份股票期权（不包括预留部分）的公允价值进 行了预测算（授予时进行正式测算）：公司首次授予的股票期权的三个行权期每 份股票期权价值分别为2.97 元、4.34 元、5.42 元。本激励计划首次授予的股票 期权的总价值为8,162.85 万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

选取2014 年11 月12 日为估值基准日，对本计划授予的股票期权的公允价 值进行评估,假设公司2014 年12 月31 日首次授予期权，且全部激励对象均符合

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本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2015 年-2017 年首次期权 成本摊销情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
	2015 年	2016 年	2017 年	合计
第一个行权期	2,356.04			2,356.04
第二个行权期	1,291.06	1,291.06		2,582.13
第三个行权期	1,074.89	1,074.89	1,074.89	3,224.68
合计	4,722.00	2,365.95	1,074.89	8,162.85

股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理 论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。此外，采用不同 的定价模型计算出来的理论价值会有差异。理论价值会随着参数取值的变化而变 化，当标的股票的市场价格、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，理论 价值也会发生变化。

本计划下的期权授予成本将在董事会确定授予日后根据Black-Scholes 期 权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算。受实际授予日的不同，实 际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下， 股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑 股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来 的费用增加。

由于股票期权费用不是公司实现付现的费用，对上述费用的确认不会直接减 少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增 加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

在公司股票期权的等待期和可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现 金流量产生直接的影响。当激励对象行权时公司增加总股本并获得激励对象按行 权价乘以行权数量投入公司的资金，公司将获得期权行权而产生的现金流量。

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预留股票期权参照上述方法进行处理。

十、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序

（一）公司实行股票期权激励计划的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事 会审议。

2、董事会审议通过股票期权激励计划草案和《考核办法》，独立董事应当就 股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利 益发表独立意见。

3、监事会核实激励对象名单。

4、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会 决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见等文件。

6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券 交易所和中国证监会湖北监管局。

7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召 开股东大会的通知。

8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络 投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事 会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

11、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司于股东大会审议通过后 30 日内召开董事会向激励对象授予股票期权。

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12、公司在获授条件成就后30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关 程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。

（二）激励对象行权的程序

1、股权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行 权申请；

2、公司董事会授权薪酬与考核委员会对申请人行权资格与行权条件进行审 查确认；

• 3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交

• 易所提出行权申请；

• 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

• 5、登记结算公司办理登记结算事宜；

• 6、激励对象行权后，向登记机构办理公司变更登记手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象 尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权 的股票期权。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

• 4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款或

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其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的 有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、 证券交易所、登记结算公司等原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对 象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司 发展作出应有贡献。

• 2、激励对象有权要求公司根据本计划要求授予其股票期权。

3、激励对象遵守公司规章制度及本计划规定的义务。

• 4、激励对象应保证行权的资金来源于自筹资金。

• 5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

6、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参 与股票红利、股息的分配。

7、法律、法规规定其他相关权利义务。

十二、激励计划变更、终止和其他事项

（一）激励计划的变更

1、公司发生实际控制权变更、合并、分立，若因任何原因导致公司发生控 制权变更、合并、分立等情形的，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能 加速行权。

• 2、激励对象发生职务变更、离职或死亡：

• （1）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理

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人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变 更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

（2）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员， 则应取消其所有尚未行权的股票期权。

（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票 期权即被取消。

（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被 取消。

（5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当 年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在 退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。

（6）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但 激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激 励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（二）激励计划的终止

1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励 计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚 未行使的股票期权应当终止行使：

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• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

（三）法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

• 1、在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司

• 股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

2、董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会 决议通过之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注 销，同时预留的股票期权不予实施。

十三、附则

• 1、本激励计划在中国证监会备案无异议、桑德环境股东大会审议通过后生

效；

• 2、本激励计划由公司董事会负责解释。

桑德环境资源股份有限公司董事会

2014 年11 月14 日

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