TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2014

Sep 28, 2014

桑德环境资源股份有限公司独立董事

关于公司关联交易事项的事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，作为桑 德环境资源股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们对事前收到的《关 于出售湖北一弘水务有限公司 100%股权暨关联交易的议案》、《关于桑德集团有 限公司认购非公开发行股票暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票募集 资金购买资产暨关联交易的议案》相关资料进行了认真审阅，现对关联交易事项 发表事前意见如下：

一、根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第 10.1.3 条规定的关联人情形， 以下交易构成关联交易：1、公司拟将全部水务资产即湖北一弘水务有限公司的 100%股权转让给桑德国际有限公司，桑德国际有限公司为公司实际控制人控制 的境外上市公司。 2 、桑德集团有限公司在本次非公开发行前持有公司 376,419,393 股股份，占公司总股本的 44.62%，为公司第一大股东。根据公司与 桑德集团有限公司签署的《关于桑德环境资源股份有限公司 2014 年度非公开发 行股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“《附生效条件之股份认购协 ” 议》 ），桑德集团有限公司将认购本次非公开实际发行股票总数的 30%。3、公 司拟将非公开发行股份募集的资金对公司香港子公司桑德环境（香港）有限公司 进行增资，由桑德环境（香港）有限公司认购桑德国际有限公司新发行的 280,373,831 股股份，并受让 SOUND WATER (BVI) LIMITED 所持桑德国际有限 公司 264,797,507 股股份，SOUND WATER (BVI) LIMITED 为公司实际控制人控 制的境外公司。

二、上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章 程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则， 未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。

三、公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需 要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景；本次募集资金投资项目及 上述关联交易的实施将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综 合竞争力和抗风险能力，实现公司与桑德国际有限公司的协同效应，降低管理成 本，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项

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目及上述关联交易是必要且可行的。

四、全体独立董事同意将《关于出售湖北一弘水务有限公司 100%股权暨关 联交易的议案》、《关于桑德集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的议 案》、《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》提交公司 七届董事会第二十六次会议审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为独立董事《关于公司关联交易事项的事前认可意见》签署页）

公司独立董事： 郭新平 丁志杰 左剑恶

2014 年 9 月 25 日

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