TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2014

Jun 9, 2014

桑德环境资源股份有限公司独立董事 关于桑德环境控股子公司河南恒昌贵金属有限公司 对外提供担保事项的独立意见

2014 年 3 月 22 日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”） 召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购河南恒昌贵金属有限公司60%股 权暨对其进行增资事项的议案》，截止目前该次股权收购暨增资事项已完成工商变更登记手 续。根据公司在股权收购尽职调查时对河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“恒昌公司”） 财务状况了解到，恒昌公司存在对非关联企业法人提供的总额为4,200 万元人民币担保行为 （在公司收购恒昌公司的股权过户及过渡经营期间，恒昌公司原 4,200 万元对外担保事项中 的原对周口市中英文学校提供的 1,100 万元人民币对外担保事项已解除担保）。基于前述担 保事项为公司收购恒昌公司前已发生的担保事项，系原企业法人基于经营所需而与非关联企 业进行的互保。同时，基于股权收购事项背景，在恒昌公司纳入公司合并报表范围后，视同 公司控股子公司发生的对外担保行为，公司董事会提出对恒昌公司截止目前尚在履约的 3,100 万元人民币对外担保事项召开董事会进行专项议案审议。

公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见认为，公司根据《证券法》、《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的有关规定，从有利于公 司经营与有效控制风险的角度出发，对公司控股子公司在受公司实际控制以前存在的担保行 为进行审议，符合公司经营实际情况。公司董事会在收购恒昌公司股权时确定了关于担保行 为未来可能存在的风险将由恒昌公司原股东方承担的约定条款，公司在收购恒昌公司股权转 让法律文本中作出了风险规避的约定。我们同意公司控股子公司恒昌公司继续实施原由于经 营所需与非关联企业法人实施的担保行为，同时提请持续关注前述担保事项到期后的担保解 除履约。

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特此出具意见。

独立董事： 郭新平 丁志杰 左剑恶

二Ｏ一四年六月十日

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