TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2014

Jun 9, 2014

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桑德环境资源股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于 2014 年 6 月 6 日以传真、 邮件方式向董事会全体成员发出了关于召开第七届董事会第二十二次会议通知,本次董事会议于 2014 年 6 月 9 日以通讯会议方式召开,本次会议应参加表决董事 7 名,实际参加表决董事 7 名。 本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持,会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》 的规定,本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会,会议经过认真审议并通过了如下决 议:

一、 审议通过了《关于公司对外投资设立河北桑德循环经济产业园投资管理有限公司的议

案》;

根据公司主营业务经营所需,公司决定在河北省魏县注册成立全资子公司,该全资子公司名 称拟定为"河北桑德循环经济产业园投资管理有限公司",注册资本拟定为 8,000 万元人民币, 该公司出资由公司全额认缴,经营范围拟定为:投资管理与资产管理;房地产开发,销售自行开 发的商品房;出租办公用房;物业管理;仓储服务;工程设计、施工的咨询;计算机网络系统工 程;再生资源回收初加工;科技孵化、技术转让、技术咨询、技术服务(该公司具体名称及经营 范围以工商部门登记核准为准)。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该全资子公司的工商登记注册及前期相关事宜 并签署相关协议文本(公司将视该全资子公司设立进展及业务实施情况及时履行信息披露义务)。

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

二、 审议通过了《关于公司与全资子公司共同对外投资设立张家口塞清环保有限公司的议

案》;

根据公司区域环保业务实施所需,公司决定与湖北合加环境设备有限公司(公司全资子公 司,以下简称"湖北合加")在河北省张家口市塞北管理区共同投资设立控股子公司,该控股子 公司名称拟定为"张家口塞清环保有限公司",注册资本拟定为8,000万元人民币,其中:公司 出资7,200万元人民币,湖北合加出资800万元人民币,分别占其注册资本的90%、10%。公司本 次与湖北合加共同投资设立张家口塞清环保有限公司的目的:作为项目公司实施张家口塞北管 理区集约化奶牛养殖园区牛粪资源综合循环利用项目特许经营业务。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及前期相关事宜,公司 将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果:有效表决票数7票。其中:同意7票;反对0票;弃权0票。

三、 审议通过了《关于公司与亳州芜湖建设开发有限公司共同投资设立亳州瑞洁环境服务 有限公司的议案》;

为推进公司环卫服务业务拓展及区域环卫项目投资,公司决定与亳州芜湖建设开发有限公司 共同在安徽省亳芜工业园投资设立亳州瑞洁环境服务有限公司,该公司注册资本拟定为 2,000 万 元人民币,其中:公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司出资 1,200 万元人民币,亳州芜 湖建设开发有限公司出资 800 万元人民币,分别占其注册资本的 60%、40%。公司本次与亳州芜 湖建设开发有限公司共同投资设立亳州瑞洁环境服务有限公司的目的:作为项目公司从事安徽亳 芜工业园区环卫业务经营。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及前期相关事宜,公司 将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果:有效表决票数7票。其中:同意7票;反对0票;弃权0票。

本次董事会审议的第一至三项议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》 及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》(公告编号: 2014-51号)。

四、 审议通过了《关于公司控股子公司河南恒昌贵金属有限公司对外提供担保事项的议 案》;

2014年3月22日,公司召开第七届董事会第二十次会议,审议通过了《关于收购河南恒昌贵 金属有限公司60%股权暨对其进行增资事项的议案》,河南恒昌贵金属有限公司(以下简称"恒 昌公司")于2014年4月在温县工商行政管理局办理完成了该次股权转让及增资的工商变更登记 手续(详见公司于2014年4月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于 公司对外投资及股权收购事项进展公告》[公告编号:2014-41])。

公司在对恒昌公司股权收购尽职调查时了解到,恒昌公司在公司对其股权收购时点存在对非 关联企业法人河南省孟州市奥森人造板有限公司、河南鑫鑫金刚石工具有限公司以及周口市中英 文学校提供的总额为4,200万元人民币的担保行为。基于恒昌公司在该次股权转让时点存在前述 对外担保事项可能给公司引致的风险,公司在股权转让时约定了关于该公司对外担保事项未来可 能存在的风险将由恒昌公司原股东方承担的条款加以约束。

在公司收购恒昌公司的股权过户及过渡经营期间,恒昌公司4,200万元对外担保总额中的原 对周口市中英文学校提供的1,100万元人民币对外担保事项已解除担保。恒昌公司截止目前尚存 在且持续履约的对外担保总额为3,100万元人民币,前述担保事项为公司收购恒昌公司前已发生 的担保行为,系原企业法人基于经营所需而与非关联企业进行的互保,同时在公司收购恒昌公司 股权完成过户后,视同公司控股子公司发生的对外担保行为,公司根据《证券法》、《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的有关规定,公司董事会对 于恒昌公司截止目前仍持续履约中的3,100万元人民币对外担保事项履行审批程序。

公司独立董事对前述担保事项发表了独立意见:同意公司在控股子公司受公司实际控制以前 存在的对外担保事项在股权转让协议中予以约定由股权转让方承担风险及责任的基础上继续实 施担保行为,同时提请持续关注前述担保事项到期后的担保解除履约。

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的 《桑德环境资源股份有限公司关于控股子公司对外担保事项公告》(公告编号:2014-52)。

五、 审议通过了《桑德环境资源股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》;

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项制度全文详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及

巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》。

六、 审议通过了《桑德环境资源股份有限公司关于控股子公司河南恒昌贵金属有限公司开 展期货套期保值业务及 2014 年度套期保值计划的议案》;

基于公司控股子公司河南恒昌贵金属有限公司生产经营所需主要原料及产品价格与黄金、白

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银等贵金属市场价格直接相关,贵金属价格波动对该公司产品售价、原料采购成本产生直接而重 大的影响,公司决定选择利用期货工具的套期保值功能,开展期货套期保值交易,以规避其生产 经营中的商品价格风险。

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的 《桑德环境资源股份有限公司关于控股子公司河南恒昌贵金属有限公司开展期货套期保值业务 及 2014 年度套期保值计划的公告》(公告编号:2014-53)。

七、 审议通过了《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》;

公司根据生产经营的需要,拟在中国银行间市场交易商协会注册发行超短期融资券,注册 总额度为20亿元人民币,具体内容如下:

(一)超短期融资券发行预计方案

1、发行主体:桑德环境资源股份有限公司

2、注册额度:注册总额度为20亿元,拟在两年有效期内滚动分期发行,存续期内总量不超 过20亿元(含20亿元)。

3、主承销商:本次超短期融资券拟聘请上海浦东发展银行股份有限公司担任主承销商。

(二)董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜,包括但不限于:

1、授权董事会在上述发行计划范围内,根据本公司资金需要、业务情况以及市场条件,全 权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜;

2、授权董事会在监管政策或市场条件发生变化时,除涉及有关法律、法规及公司章程规定 必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事 项进行相应调整;

3、董事会授权公司经营管理层根据公司需要及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款 以及相关事宜,并签署所有必要的法律文件。

在公司股东大会审议通过本议案前,公司将根据有关规定组织本次超短期融资券的发行准 备工作及前期相关手续。本次超短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准, 最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

本项议案经公司公司董事会提请股东大会审议通过后方可实施。

本项议案表决结果:有效表决票数7票。其中同意7票;反对0票;弃权0票。

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八、 审议通过了《关于公司向中国银行荆门分行申请不超过壹亿叁仟万元人民币综合授信 额度及相关事项的议案》;

经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,公司向中国银行荆门分行申请了 13,000 万元 人民币综合授信,该次综合授信将于 2014 年 6 月到期。

根据公司经营发展的需要,公司拟向中国银行荆门分行申请不超过 13,000 万元人民币综合 授信额度以及办理授信额度项下的流动资金借款,前述授信额度的期限为壹年期,授信额度主要 用于流动资金贷款及相关国家法律、法规许可的经营业务,公司本次授信额度项下的实际借款金 额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司本次向中国银行荆门分行申请的不超过 13,000 万元人民币综合授信额度经公司董事会 审议通过后即可实施。同时,公司董事会授权经营管理层代表公司办理向中国银行荆门分行申请 授信相关具体事宜并签署相关协议及合同文本。

本项议案表决结果:有效表决票数7票。其中同意7票;反对0票;弃权0票。

九、 审议通过了《关于公司向光大银行武汉分行申请不超过贰亿元人民币综合授信额度及 相关事项的议案》;

根据公司经营发展的需要,公司拟向光大银行武汉分行申请不超过 2 亿元人民币综合授信额 度以及授信额度项下的流动资金借款,前述授信额度的期限为壹年期,授信额度主要用于流动资 金贷款及相关国家法律、法规许可的经营业务,公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信 额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司本次向光大银行武汉分行申请的不超过 2 亿元人民币综合授信额度经公司董事会审议 通过后即可实施。同时,公司董事会授权经营管理层代表公司办理向光大银行武汉分行申请授信 具体事宜并签署相关协议及合同文本。

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

十、 审议通过了《关于公司向民生银行宜昌分行申请不超过贰亿元人民币综合授信额度及 相关事项的议案》;

经公司第七届董事会第十七次会议审议通过,公司向民生银行宜昌分行申请的 2 亿元人民币 综合授信将于 2014 年 8 月到期,根据公司经营业务需要,公司拟继续向民生银行宜昌分行申请 不超过 2 亿元综合授信额度以及办理授信额度项下的流动资金借款,前述授信额度的期限为壹年

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期,授信额度主要用于流动资金贷款及相关国家法律、法规许可的经营业务,公司本次授信额度 项下的实际借款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司本次向民生银行宜昌分行申请的不超过 2 亿元人民币综合授信额度经公司董事会审议 通过后即可实施。同时,公司董事会授权经营管理层代表公司办理向民生银行宜昌分行申请授信 具体事宜并签署相关协议及合同文本。

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

十一、 审议通过了《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定于 2014 年 6 月 26 日(星期四)上午在北京市采用现场表决方式召开公司 2014 年 度第一次临时股东大会。

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网 的《桑德环境资源股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2014-54 号)。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二O一四年六月十日