TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 24, 2014

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—16

桑德环境资源股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014 年 3 月 12 日以传真、 邮件方式向董事会全体成员发出了关于召开第七届董事会第二十次会议通知，本次董事会议于 2014 年 3 月 22 日在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室以现场会议方式召 开，本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。本次会议由公司董事长文一波先生 召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知 以书面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议并通 过了如下决议：

一、 审议通过了《公司 2013 年度董事会工作报告》；

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2013 年年度股东大会审议。 本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、 审议通过了《公司2013 年年度报告及摘要》；

详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的 《桑德环境资源股份有限公司2013 年度报告摘要》（公告编号：2014-17）以及刊载于深交所网 站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司2013 年度报告全文》。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2013 年年度股东大会审议。

本项议案表决结果：有效表决票数7 票。其中同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

三、 审议通过了《关于公司2013 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

1、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年度实现利润总额 688,753,756.36

1

元，净利润 588,824,038.43 元，归属于母公司所有者的净利润 585,609,713.02 元，本年度可供 股东分配利润累计为 1,444,610,154.24 元。

2、公司董事会拟定的2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

(1)2013年度利润分配预案：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，向全 体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。2013年度的利润分配预案共计分配利润 64,893,586.30元，剩余利润拟结转至以后年度。

• (2)2013年度资本公积金转增股本预案：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为

• 基数，以截止2013年12月31日资本公积金向全体股东每10股转增3股的比例转增股本。

本次拟进行的利润分配预案及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将由

648,935,863股增加至843,616,622股。

公司全体独立董事同意将公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交董事会审 议并就本次预案发表独立意见认为：公司2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公 司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同时公司2013 年利润分配及资本公积金转增 股本预案需经公司董事会审议通过并提交公司 2013 年年度股东大会审议通过以后方可实施。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

四、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与公司 2013 年度利润分配及资本公 积金转增股本方案相关事宜的议案》；

公司董事会将本次拟定的 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交公司将于 2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年年度股东大会审议，按照《公司法》、《证券法》等法律法规及 《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过公司 2013 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案的前提下，依据公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案实 施后的股份变动情况，对《公司章程》涉及注册资本相关条款进行修订，同时授权公司经营管理 层办理工商备案、注册资本变更登记等具体事宜。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2013 年年度股东大会审议。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

五、 审议通过了《关于公司2013 年度报告对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控

制下企业合并进行追溯调整的议案》：

2013 年度内，公司以股权收购的方式收购北京市桑德环境技术发展有限公司所持桑德环境 （香港）有限公司及收购桑德集团及北京绿盟投资有限公司所持通辽蒙东固体废弃物处置有限公 司股权，股权收购完成后，前述两家公司成为公司控股子公司并纳入本期合并报表范围，根据《企

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业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第20 号——企业合并》的相关规定，公 司对以前年度财务报表数据进行追溯调整。

公司独立董事对本项议案发表独立意见认为：追溯调整后的财务报表更加客观公允地反映了 公司的财务状况。本次追溯调整未损害公司及股东特别是中、小股东的利益，同意公司根据〈企 业会计准则〉相关规定对由于同一控制下企业合并对财务数据进行的追溯调整。

详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的 《桑德环境资源股份有限公司2013 年度报告对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下 企业合并进行追溯调整的说明》（公告编号：2014-18）

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

六、 审议通过了《关于续聘公司 2014 年度审计机构及相关事项的议案》；

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，在审计过程中能够保持独立性、 专业胜任能力和应有的关注，在对公司2013年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责， 独立、客观、公正的完成了审计工作。

根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，经公司董事会审计委员会建议，公司董事会 同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构与内部控制审计 机构，聘期为一年，公司董事会同时提请股东大会授权董事会与审计机构确定2014年度审计费用 相关事项。

公司独立董事对公司续聘2014年度审计机构发表了独立意见：大信会计师事务所（特殊普 通合伙）在公司2013年度财务审计及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完 成了审计工作，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2013 年年度股东大会审议。

本项议案表决结果：有效表决票数7 票。其中同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

七、 审议通过了《公司董事会关于 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的 议案》；

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网 的《桑德环境资源股份有限公司董事会关于公司2013 年度募集资金存放与实际使用情况公告》 （公告编号：2014-19 号）。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2013 年年度股东大会审议。

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本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

八、 审议通过了《公司 2013 年度内部控制评价报告》；

公司董事会认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律、 法规和证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防范经 营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公 司目前内部控制是有效的。公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了表示同意的核查意 见。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网 的《桑德环境资源股份有限公司2013 年度内部控制评价报告》（公告编号：2014-20 号）。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

九、 审议通过了《公司 2013 年度社会责任报告》；

具体内容详见《桑德环境资源股份有限公司2013 年度社会责任报告》，该报告全文刊载于巨 潮资讯网及深圳证券交易所网站。

本项议案表决结果：有效表决票数7 票。其中同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

十、 审议通过了《公司独立董事 2013 年度述职报告》；

具体内容详见《桑德环境资源股份有限公司独立董事2013 年度述职报告》，该报告全文刊载 于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十一、 审议通过了《关于收购河南恒昌贵金属有限公司60%股权暨对其进行增资事项的议 案》；

为了实施公司再生资源回收利用领域业务布局及经营战略，经公司管理层与河南恒昌贵金属 有限公司（以下简称“恒昌公司”）股东方共同协商一致，公司拟以8,128.96 万元人民币收购洛 阳德茂康石化有限公司所持恒昌公司36.29%股权、拟以5,311.04 万元人民币收购河南九福来科 技集团股份有限公司所持恒昌公司23.71%的股权，本次股权收购完成后，公司将合计持有恒昌 公司60%股权，本次股权收购总价款为13,440 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 3.06%，占公司最近一期经审计总资产的 1.80%。本次股权收购事项不构成关联交易事项，不构

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成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本收购事项经公司董事会审议通过 后即可实施。

本项议案表决结果：有效表决票数7 票。其中同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本项交易事项具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨 潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于收购河南恒昌贵金属有限公司60%股权暨对其进 行增资事项公告》（公告编号：2014-21号）

十二、 审议通过了《公司关于2014 年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》；

为了支持公司控股子公司的发展，解决其项目建设资金短缺问题及提高向银行申请贷款效 率，规范公司对外担保行为，公司预计为控股子公司在 2014 年度提供总额不超过 146,000 万元 人民币担保额度，公司计划2014 年度为控股子公司湖南桑德静脉产业发展有限公司、重庆绿能 新能源有限公司、德惠市德佳环保能源有限公司、包头鹿城水务有限公司、老河口桑德清源水务 有限公司、宜昌桑德沙湾水务有限公司以及临朐邑清环保能源有限公司提供总额不超过 146,000 万元人民币担保额度，并向股东大会申请以下授权：

（1）提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过后，为公司前述控股子公司在2014 年度内提供总额不超过 146,000 万元人民币担保额度；

（2）提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，根据各控股子公司的经营情况分配 其具体的担保额度，并向相关银行办理贷款担保所需的必要手续及签署协议文本。

公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见认为，公司从有利于公司经营与有效控制风险 的角度出发，对公司为控股子公司进行担保行为进行审议，符合公司经营实际情况，公司为控股 子公司提供担保基于子公司生产经营资金需求所发生，担保事项风险可控，不存在损害股东利益 的行为，同意公司本次拟实施的为控股子公司进行对外担保额度，同时将该议案提交公司2013 年年度股东大会审议。

本项议案表决结果：有效表决票数7 票。其中同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网 的《桑德环境资源股份有限公司关于2014 年度对外担保额度并提请股东大会授权的公告》（公告 编号：2014-22 号）。

十三、 审议通过了《关于公司控股子公司包头鹿城水务有限公司与北京桑德环境工程有

限公司签署<包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同>暨关联交易的议案》；

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根据公司控股子公司项目建设所需，控股子公司包头鹿城水务有限公司（以下简称“鹿城水 务”）根据包头市南郊污水处理厂扩建工程BOT项目一期提标升级改造和二期扩建工程（以下简 称“包头水务项目EPC总承包工程”） 建设所需，拟与关联法人北京桑德环境工程有限公司（以 下简称“工程公司”）签署《包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同》，由于 工程公司为公司实际控制人文一波先生的关联公司，鹿城水务将与工程公司进行的交易行为构成 了关联交易事项，鹿城水务由于其投资运营的包头市南郊污水处理厂扩建工程BOT项目一期提标 升级改造和二期扩建工程建设与关联法人工程公司发生的关联交易金额为19,607.21万元人民币，

由于本项议案为关联交易事项，在本项议案表决时，关联董事文一波先生回避了表决，公司 独立董事对于本项关联交易事项表示同意，该关联交易事项经董事会审议通过并提交股东大会审 议通过后方可实施。

本项议案表决结果：有效表决票数6 票。其中同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本项日常经营性关联交易事项具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及 深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司日常经营性关联交易公告》（公告编 号：2014-23号）

十四、 审议通过了《关于投资设立全资子公司北京桑德新环卫有限公司的议案》；

为实施公司环卫服务业务的拓展及环卫项目投资，公司决定在北京市投资设立北京桑德新 环卫有限公司，其主营业务包括：市政道路清扫、垃圾收集清运、园林绿化、环境卫生服务项目 投资、计算机软硬件、网络设备和系统集成、物联网相关产品研发、销售及技术服务。该全资子 公司拟定注册资本为10,000万元人民币。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网 的《桑德环境资源股份有限公司关于对外投资事项公告》（公告编号：2014-24 号）。

本项议案表决结果：有效表决票数7 票。其中同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

十五、 审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

根据公司首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的激励对象行权情况和《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）》、深 交所《关于做好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》的规定，并结合公司实际情况，对 《公司章程》的部分条款作了相应修改，本次修订后的《公司章程修正案》及《公司章程》全文 详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。同时公司董事会提请公司股东大会授权

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经营管理层办理涉及本次《公司章程》修订相关工商变更事宜。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网 的《桑德环境资源股份有限公司章程修正案》（公告编号：2014-25 号）。

本项议案需由公司董事会审议通过并提交公司2013 年年度股东大会审议通过后方可执行。 本项议案表决结果：有效表决票数7 票。其中同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

十六、 审议通过了《关于选举独立董事候选人的议案》；

1、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》有 关规定，公司独立董事张书廷先生任期已届满，张书廷先生向公司董事会申请辞去独立董事职务， 自任期届满之日起不再担任公司独立董事及董事会相关专门委员会职务。

由于公司独立董事张书廷先生任期届满离职，将导致公司独立董事成员不足三名，且低于董 事会成员总数的三分之一，张书廷先生的离职将自公司股东大会增补新任独立董事后生效。

公司独立董事张书廷先生历任公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员及主任委员， 在公司战略规划、主业开展、内部控制及企业社会责任履行等一系列重大问题上，发挥了积极和 重要的作用，公司董事会向张书廷先生在担任公司独立董事期间为公司所做出的指导和专业贡献 表示衷心感谢。

2、公司董事会提名左剑恶先生为公司第七届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意 接受公司董事会的提名，同时公司董事会提请股东大会审议关于选举左剑恶先生为独立董事的议 案。独立董事候选人左剑恶先生任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 关于独立董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情 形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2013 年年度股东大会审议。

公司董事会提名左剑恶先生为公司第七届董事会独立董事的议案，以深圳证券交易所对独立 董事候选人资格审核无异议为前提，若深圳证券交易所对公司独立董事候选人资格提出异议，公 司则将取消股东大会的对该项议案的审议。

本项议案表决结果：有效表决票数7 票。其中同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

独立董事候选人简历详见“附件一”、《独立董事提名人声明》详见同日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司独立董事提名 人声明》（公告编号：2014-26 号），《独立董事候选人声明》详见同日刊载于深交所网站及巨潮资

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讯网的公告。

十七、 审议通过了《关于召开公司 2013 年年度股东大会的议案》；

公司决定于2014 年4 月23 日（星期三）14:00-17:00 在北京市采用现场表决和网络投票相 结合的表决方式召开公司2013 年年度股东大会。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网

• 的《桑德环境资源股份有限公司关于召开2013 年年度股东大会的通知》（公告编号：2014-27 号）。 本项议案表决结果：有效表决票数7 票。其中同意7 票；反对0 票；弃权0 票。 特此公告。

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桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年三月二十五日

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附件一：

第七届董事会独立董事候选人简历：

左剑恶先生，46 岁，清华大学环境科学与工程系博士研究生；左剑恶先生自1995 年8 月 起至今在清华大学环境学院工作，历任副教授、教授；现任清华大学环境学院副院长、中 国沼气学会第七届理事会常务理事以及国际水协会会员，左剑恶先生在环境保护研究领域 具备专业科研能力以及丰富专业实践经验。

左剑恶先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、 实际控制人之间不存在关联关系，其未持有桑德环境股份，不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券 交易所的惩戒。

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