TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2013

Dec 12, 2013

桑德环境资源股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2013年12月10日以电话及 书面传真的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了"关于召开第七届董事会第十七次会议 的通知"。本次会议于2013年12月12日在北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室以现 场会议方式召开,会议应参会董事7名,实际参会董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生主 持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议经过与会董事认真审议并 通过了如下决议:

一、 审议通过了《关于公司对控股子公司老河口清源水务有限公司进行增资的议案》;

根据公司控股子公司老河口清源水务有限公司(以下简称"清源水务")所属老河口市陈埠 污水处理厂特许经营项目建设所需,公司控股子公司襄阳桑德汉水水务有限公司(以下简称"襄 阳水务")决定与荆门桑德夏家湾水务有限公司(以下简称"夏家湾水务")共同对清源水务进行 同比例增资,双方均以货币形式认购其增资股份,在本次增资完成后,清源水务注册资本将由人 民币 1,200 万元增至人民币 1,845 万元,襄阳水务与夏家湾水务分别占其注册资本的 90%、10%。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理清源水务增资相关工商变更登记事宜,公司将就 该控股子公司增资进展及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

二、 审议通过了《关于公司与控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司共同投资设立宜昌桑 德沙湾水务有限公司的议案》;

根据公司区域水务业务营销所需,公司决定与宜昌桑德三峡水务有限公司(公司间接全资 子公司,以下简称"三峡水务")在湖北省宜昌市共同投资设立控股子公司,该控股子公司名称

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拟定为"宜昌桑德沙湾水务有限公司",该新设立控股子公司注册资本定为人民币2,000万元, 其中:公司出资人民币1,600万元,占其注册资本的80%;三峡水务出资人民币400万元,占其注 册资本的20%。公司本次与三峡水务共同投资设立宜昌桑德沙湾水务有限公司的目的:从事公 司区域水务业务的市场营销、拓展及业务实施。该公司的经营范围拟定为:城市污水处理及其 配套设施投资开发、建设、运营维护等相关业务(该公司企业名称及经营范围以经工商行政管 理部门登记核准结果为准)。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及前期相关事宜,公司 将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果:有效表决票数7票。其中:同意7票;反对0票;弃权0票。

本次董事会审议的第一项、第二项议案所述对外投资事项详见同日披露在《中国证券报》、 《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》(公 告编号:2013-86号)。

三、 审议通过了《关于公司为控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司向民生银行宜昌分行 申请的不超过伍仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案》;

公司于 2012 年 8 月 8 日召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司为控股子公 司宜昌桑德三峡水务有限公司向民生银行宜昌分行申请的不超过5,000万元人民币一年期流动资 金借款提供担保的议案》,由于三峡水务向民生银行宜昌分行申请的该笔借款即将到期,该公司 因日常生产经营所需,拟继续向民生银行宜昌分行申请不超过 5,000 万元人民币一年期流动资金 借款,公司决定为三峡水务向民生银行宜昌分行申请的该笔借款提供担保。同时公司董事会授权 经营管理层签署相关贷款及担保协议。

公司本次为三峡水务向民生银行宜昌分行申请流动资金借款提供担保的议案,在公司召开董 事会审议前,公司独立董事张书廷先生、郭新平先生、丁志杰先生对公司本项对外担保事项出具 了表示同意的独立意见。

本项议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

公司本次董事会第三项议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交 所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》(公 告编号:2013-87号)。

四、 审议通过了《关于公司向民生银行宜昌分行申请不超过贰亿元人民币综合授信额度的

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议案》;

公司因日常生产经营所需,决定向民生银行宜昌分行申请不超过人民币 20,000 万元综合授 信额度,期限为一年。公司董事会授权经营管理层代表本公司办理向民生银行宜昌分行申请综合 授信额度相关事宜并签署有关协议文本,公司经营管理层将依据本次董事会授权办理本项综合 授信额度内的具体融资事宜。

本项议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

五、 审议通过了《关于公司向东亚银行北京分行申请不超过柒仟万元人民币综合授信额度 的议案》;

公司因日常生产经营所需,决定向东亚银行北京分行申请不超过人民币 7,000 万元综合授信 额度以及办理授信额度项下的流动资金借款,期限为一年。公司董事会授权经营管理层代表本公 司办理向东亚银行北京分行申请综合授信额度相关事宜并签署有关协议文本。公司本次向东亚银 行北京分行申请综合授信额度及授信额度项下流动资金借款将用于公司日常经营流动资金所需。

本项议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

六、 审议通过了《桑德环境资源股份有限公司组织架构管理制度》。

《桑德环境资源股份有限公司组织架构管理制度》全文刊载于深圳证券交易所网站及巨潮资 讯网。

本项议案表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年十二月十三日