TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2013

Jul 1, 2013

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013—45

桑德环境资源股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）于2013 年6 月 25 日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第七届董事会第十三次会议的通知”，并 以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于 2013 年 6 月 28 日下午在北京市通州区中关村科技园 金桥科技产业基地公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决 董事 7 名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公 司章程》的规定，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会议。会议经与会董事审议通过了以下 议案：

一、 审议通过了《关于公司拟以全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购淮南市康德医疗 废物处置有限公司 100% 股权暨关联交易的议案》；

为支持公司固废类业务发展，经公司与桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）平等协商， 公司拟以全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）收购桑德集团所持有的 淮南市康德医疗废物处置有限公司（以下简称“康德公司”）100%的股权。

经公司与桑德集团共同协商，双方将以康德公司截止2013 年5 月31 日经评估的资产价值作为 作价依据，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例确定。公司 收购桑德集团所持康德公司100%的股权对应的支付价款为3,119,500.00 元人民币。

由于康德公司的控股股东桑德集团同为公司控股股东，公司本次股权收购行为构成了关联交 易。公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见，在公司召开董事会对本项议案进行 表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避表决。

本项议案表决结果：有效表决票数 6 票。其中同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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二、 审议通过了《关于公司拟收购桑德环境（香港）有限公司 100% 股权暨关联交易的议案》； 为实施公司再生资源回收利用领域的战略布局及业务拓展，经公司与北京市桑德环境技术发展 有限公司平等共同协商（以下简称“技术公司”），公司拟收购技术公司所持有的桑德环境（香港） 有限公司100%的股权，由于技术公司与公司同属文一波先生实际控制企业，公司本次股权收购行 为构成了关联交易。

经公司与技术公司共同协商，双方将以桑德环境（香港）有限公司截止2013 年5 月31 日经审 计净资产作为作价依据，公司收购环境技术公司所持桑德环境（香港）有限公司100%的股权对应 的支付价款为266,658.76 元人民币（按照股权转让协议签署日当天汇率约折合43,157.75 美元）。

公司独立董事对本次关联交易事项发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案 进行表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避表决。

本项议案表决结果：有效表决票数 6 票。其中同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本次董事会第一、二项议案的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网的《桑德环境资源股份有限公司股权收购暨关联交易事项公告》[公告编号：2013-46]。

三、 审议通过了《关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公 司天津桑德贸易有限公司的议案》；

根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在天津市共同投资成立控股子公司天 津桑德贸易有限公司，该控股子公司注册资本拟定为1,000 万元人民币，其中：公司出资900 万元 人民币，占新设立控股子公司注册资本的90%；湖北合加出资100 万元人民币，占新设立控股子公 司注册资本的10%。该公司的经营范围为：自营和代理各种商品及技术的进出口业务（国家限定经 营或禁止进出口的商品及技术除外），该新设立的控股子公司具体名称及经营范围以工商行政管理 部门最终登记核准为准。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该新设立控股子公司的工商登记注册及前期设立 相关事宜，公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。 本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

四、 审议通过了《关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公 司安新县安清环保科技有限公司的议案》；

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根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在河北省安新县共同投资成立控股子 公司安新县安清环保科技有限公司，该控股子公司注册资本拟定为3,000 万元人民币，其中：公司 出资2,700 万元人民币，占新设立控股子公司注册资本的90%；湖北合加出资300 万元人民币，占 新设立控股子公司注册资本的10%。该公司的经营范围为：环保科技开发、复合有机肥生产与销售 （具体名称及经营范围以工商行政管理部门登记核准为准）。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该新设立控股子公司的工商登记注册及前期设立 相关事宜，公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。 本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

本次董事会第三、四项议案的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网的《桑德环境资源股份有限公司对外投资暨设立控股子公司的公告》[公告编号：2013-47]。

五、 审议通过了《关于公司拟投标印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目的议案》；

“印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目”为在印度尼西亚万隆市基于绿色技术的基础设施建设 的固体废物处理项目，项目设计规模为日处理生活垃圾700-1050吨的综合垃圾处理设施，该项目采 用的技术工艺为“焚烧炉的废物能源化设备”， 项目设施中必须包括生活垃圾综合处理和管理设备、 所需配套设施的电站以及支持固体废弃物处理设施运作的配套设施。鉴于公司参与“印尼万隆生活 垃圾焚烧发电 BOT 项目”公开招投标符合公司主营业务，符合公司业务发展战略规划，公司本次董 事会议特作出如下决定：

1 、同意公司与金州环境股份有限公司（为金州控股集团有限公司的子公司，负责金州集团水 务及固废领域的项目开发、投资、风险控制，与公司不存在关联关系）和 PT. Manggala Purnama Sakti （在印尼成立的有限责任公司，与公司不存在关联关系）组成联合体，共同参与“印尼万隆生活垃 圾焚烧发电 BOT 项目”投标的相关事宜，并签署相关法律文件。

2 、同意在公司董事会审议通过本议案且项目中标的前提下，授权公司相关经营管理层参与该 项目的股权投资及项目建设具体事项。

3 、授权公司经营管理层在有关该项目的招投标过程中，执行联合体协议及所有其他必要的招 投标文件，并处理有关该项目的招投标过程中相关事项。

公司本次参与“印尼万隆生活垃圾焚烧发电 BOT 项目”公开招投标的有关情况详见同日刊登 在《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网和深交所网站的《关于公司参与印尼万隆生 活垃圾焚烧发电 BOT 项目投标的提示性公告》 [ 公告编号： 2013-48] 。

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本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

六、 审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议 案》；

公司于2013年4月24日召开了2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案，该 次利润分配方案于2013年6月25日实施完毕，根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》“第 八章 激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司需对《股票期权激励计划（草案修订稿）》 首次授予及预留股票期权授予的行权价格进行调整。

本项议案的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》及《证券时报》及刊载于巨潮资讯网及 深交所网站的《桑德环境资源股份有限公司董事会关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权 行权价格进行调整的公告》（公告编号2013-49）。

在公司召开董事会议对本项议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、胡泽林先生、王志伟先生 进行了回避表决。公司独立董事对于公司董事会对《股票期权激励计划（草案修订稿）》首次授予 及预留股票期权授予行权价格进行调整事项出具了表示同意的独立意见（详见刊载于巨潮资讯网及 深交所网站的《公司独立董事关于公司董事会对 < 股票期权激励计划 > 涉及的股票期权行权价格进行 调整的独立意见》）。

本项议案表决结果：有效表决票数 4 票。其中同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

七、 审议通过了《关于公司向中国银行荆门分行申请不超过壹亿叁仟万元人民币综合授信额 度的议案》：

根据公司经营发展的需要，公司拟向中国银行荆门分行申请不超过壹亿叁仟万元人民币综合授 信额度以及授信额度项下的流动资金借款，前述授信额度的期限为壹年期，授信额度主要用于流动 资金贷款及相关国家法律、法规许可的经营业务，公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信 额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司本次向中国银行荆门分行申请的不超过壹亿叁仟万元人民币综合授信额度经公司董事会 审议通过后即可实施。同时，公司董事会授权经营管理层代表公司办理向中国银行荆门分行申请流 动资金借款的相关事宜并签署相关协议及合同文本。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。 特此公告。

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桑德环境资源股份有限公司董事会 二零一三年七月二日

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