TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2013

Jul 1, 2013

桑德环境资源股份有限公司独立董事 关于公司董事会对《股票期权激励计划》涉及的股票 期权行权价格进行调整的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定， 我们作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在进行事前充分核 实后，就公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股 票期权行权价格进行调整的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，现 基于独立判断立场，发表独立意见如下：

经核查，公司本次对股票期权激励计划的股票期权行权价格的调整内容和调整程序履 行了必要的程序，公司对《股票期权激励计划》涉及的股票期权行权价格进行相应的调整符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录1号/2号/3号》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。 特此出具意见。

公司独立董事：张书廷 郭新平 丁志杰

二零一三年七月二日

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桑德环境资源股份有限公司独立董事 关于公司股权收购暨关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我 们作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,我们对公司拟收购淮 南市康德医疗废弃处置有限公司100%的股权、桑德环境（香港）有限公司100%股权暨关联交 易事项事先进行了了解，并查阅了相关资料。经过认真审核，我们发表如下独立意见：

1、关联交易的可行性：本次交易切实可行，在方案制订过程中，充分听取了多方面的 意见和建议，符合公司的主营业务经营方向及有利于公司优化行业资源，同时扩大公司固废 业务经营规模，符合公司战略发展方向。

2、本次关联交易定价原则：关联交易价格合理，符合公司和全体股东的利益；交易过 程有效控制，由具备证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的公司进 行了财务审计并出具了标准无保留意见的审计报告、同时经中京民信（北京）资产评估有限 公司对标的公司淮南市康德医疗废弃处置有限公司全部资产进行了整体评估，本次关联交易 遵守了自愿、等价、有偿的原则，公司本次收购可行性及目的符合公司长远战略发展的需求。

3、关联方回避事宜：在公司拟召开的第七届董事会第十三次会议审议上述关联交易事 项时，关联董事表示将回避表决，符合关联交易事项的议事程序，符合上市公司利益，未有 损害公司其他股东，特别是中小股东的利益的行为。

以上关联交易事项严格遵循自愿、平等及诚信的原则，交易价格公平合理，同时按照监 管法律、法规规定履行必要的决策程序，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。 特此出具意见。

公司独立董事：张书廷 郭新平 丁志杰

二零一三年七月二日

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