TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2013

Jan 22, 2013

证券代码： 000826 证券简称：桑德环境 公告编号： 2013--07

桑德环境资源股份有限公司董事会 关于对《公司股票期权激励计划》涉及的 股票期权数量和行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年1月22日召开 第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整<公司股票期权激励计划>首次授予及预留 股票期权授予激励对象的议案》以及《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权数量 和行权价格进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：

一、《公司股票期权激励计划》简述

1、2010年8月9日，公司召开第六届十六次董事会，审议通过了《公司股票期权激励计 划（草案）》、《公司股票期权激励计划管理办法》和《公司股票期权激励计划实施考核管 理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项， 并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进 行了相应修订。2010年11月28日，公司召开第六届二十次董事会会议，审议通过了《公司股 票期权激励计划（修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无 异议。

3、2010年12月16日，公司召开2010年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激 励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《公司股票期权激励计 划（修订稿）》的相关授予条件，公司股票期权激励计划授予条件已满足。

根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》，公司将授予激励对象913.87万份股票期 权。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股本公司人民币 普通股的权利。公司首次授予股票期权823.87万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额 的90.15%。公司本次股权激励计划预留股票期权90万份，预留部分占本激励计划拟授予股票

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期权数量总额的9.85%，公司本次股权激励计划预留股份的股票期权授予及行权将另行依照 国家相关法律、法规履行详尽法定程序。

4、2010年12月21日，公司召开第六届二十二次董事会，审议通过了《关于确定公司股 票期权激励计划授予相关事项的议案》：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及 《公司股票期权激励计划（修订稿）》中关于授权日的相关规定，经公司股东大会授权，公 司董事会按照《公司股票期权激励计划（修订稿）》向激励对象授予股票期权，将授权日确 定为2010年12月21日。

5、公司于2011年1月19日完成了公司股票期权激励计划的首次期权授予登记工作，本 次授予的期权总数为823.87万份，对应标的股票为823.87万股，占公司股票期权激励计划批 准时公司股本总额的1.99%，激励对象人数为43人，本次授予股票期权的行权价格为22.15 元。

6、2011年6月9日，公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于调整公司首期股 票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，由于部分人员离职，公司首次股票期权 激励计划（修订稿）授予的股票期权数量由823.87万份调整为717.26万份，激励对象人数由 43人调整为41人。

7、2011 年6 月9 日，公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于对公司首期股 票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据《公司股票期权激励计划 （修订稿）》“第八章激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司对《股票期权激 励计划（草案修订稿）》股票期权的行权价格进行调整，调整后首次股票期权的行权价格为 每股22.05 元人民币。

8、2012 年1 月6 日，公司召开第六届三十一次董事会审议通过了《关于股票期权激励 计划首次授予的第一个行权期可行权相关事项的议案》。在公司股票期权激励计划首次授予 的第一个行权期可行权日之前，公司首期股票期权激励计划确定的第一个行权期可行权的 41 名对象中，有2 人在行权基准日前辞职，取消激励期权数量202,500 份，公司第六届三 十一次董事会会议确定的39名可行权激励对象与经中国证监会备案并经公司2010年第四次 临时股东大会审议通过的《股权激励计划》激励对象名单一致，可行权股票期权数量为 1,742,525 股。公司同意39 名符合条件的激励对象在第一个行权期（2011 年12 月21 日至 2012 年12 月20 日期间的可行权日）行权，可行权数量为1,742,525 份。

2011 年 6 月 9 日，公司召开第六届二十六次董事会，审议通过了《关于公司首期股票 期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司股票期权激励计划预留期权数量为 90

万份，占公司股票期权激励计划（修订稿）计划总量比例的 9.85%，激励对象人数为 26 人，授予日为 2011 年 6 月 9 日。公司于 2011 年 7 月 18 日完成了《股票期权激励计 划》预留期权登记工作，预留期权数量为900,000 份，激励对象人数为26 人，预留期权的 行权价格为24.17 元。

9、2012年1月，符合公司股票期权激励计划规定的第一个行权期可行权条件的激励对象 中合计39名符合条件的激励对象申请了行权，行权数量为1,742,525股，2012年1月18日在中 国证券结算登记有限责任公司深圳分公司办理了该次行权暨股份变动登记手续。

10、2013年1月22日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整<公司股 票期权激励计划>首次授予及预留股票期权授予激励对象的议案》，由于部分人员离职，公 司股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由7,172,600份调整为6,883,325份，激励对象 人数由41人调整为37人。公司股票期权激励计划预留部分授予的股票期权数量由900,000份 调整为746,750份，激励对象人数由26人调整为22人。

二、公司《股票期权激励计划》数量调整事由及行权价格调整的事项说明：

1、关于对《公司股票期权激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的原因：

（1）公司于2012 年4 月26 日召开2011 年年度股东大会审议通过了《公司2011 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，公司2011 年度利润分配方案为：以公司实 施利润分配股权登记日登记在册总股本415,098,665 股为基数，向全体股东每10 股派发现 金红利1.00 元人民币（含税）；

公司2011 年度资本公积金转增股本方案：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总 股本415,098,665 股为基数，以截止2011 年12 月31 日的资本公积金向全体股东每10 股转 增2 股的比例转增股本，合计转增股本83,019,733 股。公司2011 年度利润分配及资本公积 转增股本方案已于2012 年5 月9 日实施完毕。

（2）公司于2012年4月26日召开2011年年度股东大会审议通过了公司配股方案及相关事 项的议案，2012年12月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准桑德环境资源股 份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]1622号），公司配股申请获得中国证监会核准。依 据该批复，公司向截至2012年12月20日（股权登记日）深圳证券交易所收市后，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的桑德环境全体股东，按照每10股配售3股的比 例配售。经深圳证券交易所批准，公司该次配股获配的股票共计145,601,142股人民币普通 股已于2013年1月9日上市。公司2012年度配股的股数145,601,142股与配股前公司总股本 498,118,398的比例为0.292。

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2、根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章 激励计划的调整方法和程序、 会计处理”第（一）节规定，公司需对《股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权的行 权数量进行调整，具体方法如下：

（1）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项， 应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

△资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票 期权数量。

△配股 Q= Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为 配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）根据上述行权数量的调整方法及公式，调整首次行权数量及预留行权数量如下： 公司股票期权数量调整前合计为7,630,075份，其中：首次期权授予6,883,325份，预留 期权授予746,750份。

公司股票期权数量由于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案实施以及2012 年度配股发行调整为10,203,685份（调整方法=7,630,075×(1+0.2)×23.29× (1+0.292)/(23.29+12.71×0.292)），其中首次期权授予调整为9,205,058份（调整方法 =6,883,325×(1+0.2)×23.29×(1+0.292)/(23.29+12.71×0.292)），预留期权授数量调整 为998,627份(调整方法=746,750×(1+0.2)×23.29×(1+0.292)/(23.29+12.71×0.292)。

3、根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章 激励计划的调整方法和程序、 会计处理”规定，公司需对《股票期权激励计划（修订稿）》股票期权的行权价格进行调整， 具体如下：

（1）行权价格的调整方法

△资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票 拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

△派息

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P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

△配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股

的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

• （2）根据上述行权价格的调整方法及公式，调整行权价格如下：

①调整前：首次股票期权的行权价格为22.05元。

调整后：首次股票期权的行权价格=(22.05-0.10)/（1+0.2）×(23.29+12.71×

• 0.292)/(23.29×(1+0.292))=16.41元。

②调整前：预留股票期权的行权价格为24.17元。

调整后：预留股票期权的行权价格=(24.17-0.10)/（1+0.2）

• ×(23.29+12.71×0.292)/(23.29×(1+0.292))=18.00元

在公司召开董事会对上述议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、胡泽林先生、王志伟 先生回避了表决。

根据公司2010年第四次临时股东大会的授权，公司董事会本次调整股票期权激励计划授 予数量及行权价格事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

三、独立董事意见

独立董事认为:本次董事会对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调 整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》 等法律法规的规定，符合公司股票期权激励计划的要求，所作的决定履行了必要的程序，同 意公司对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

四、律师意见

北京市天银律师事务所律师关于本事项出具法律意见认为，公司本次对股票期权激励计 划的股权期权数量及行权价格的调整内容和调整程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《备忘录》、《公司章程》及《股权激励计划修订稿》的相关规定，合法、有效。

五、备查文件

• 1、第七届董事会第九次会议决议；

• 2、独立董事关于调整股票期权数量及行权价格的独立意见；

• 3、北京市天银律师事务所出具的法律意见。

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特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年一月二十三日

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