TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2013

Jan 22, 2013

北京市天银律师事务所

关于桑德环境资源股份有限公司 调整股权激励计划的

法律意见

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· 中国 北京

海淀区高梁桥斜街 59 号院中坤大厦 15 层 邮编： 100044 电话 ： (010)62159696 传 真 ： (010)88381869

二○一三年一月

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天银律师事务所 法律意见

北京市天银律师事务所

关于桑德环境资源股份有限公司 调整股权激励计划的

法律意见

致：桑德环境资源股份有限公司

根据桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“桑德环境”）与北京市 天银律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》，本所接受公司的 委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(试行)(以下简称“《管理办法》”)以 及《股权激励有关事项备忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励 有关事项备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)和《股权激励有关事项备忘 录 3 号》(以下简称“《备忘录 3 号》”)(以下合称“《备忘录》”)等有关规定，结 合《桑德环境资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《桑德环境资 源股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划 修订稿》”）等相关规定，对桑德环境本次调整股权激励计划的激励对象、股票期 权数量和行权价格等事宜（以下简称“本次调整”），出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和 中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对 有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出具法律意见至关重要而无法 得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、有关单位或个 人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、 本所及经办律师声明，截止本法律意见出具日，本所及经办律师均不持

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有桑德环境的股份，与桑德环境之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的 其他关系。

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公 司本次调整股权激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意 见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本 所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书 面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐 瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正 本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并 已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本法律意见书仅供公司为本次调整股权激励计划之目的使用，未经本所 律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

6、 本所律师同意将本法律意见作为公司本次调整股权激励计划所必备的法 律文件，随其他申报材料一同上报相关部门，并依法对本法律意见承担相应的法 律责任。

基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照 我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整股权 激励计划有关事实进行了核查和验证，发表如下法律意见。

一、 本次调整的依据

（一） 本次调整的法律依据

1、根据《管理办法》第二十五条规定：“上市公司因标的股权除权、除息或 其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定原则

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和方式进行调整。”

2、根据《股权激励计划修订稿》第十一条第（二）款第 4 项的规定：“激励 对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。”

（二）本次调整的事实依据

1、公司本次调整股票期权激励对象的依据

（1）公司对股票期权激励对象历次调整的说明

2010年12月16日，公司召开2010年第四次临时股东大会，审议通过《股权激 励计划修订稿）》，确定公司授予的股票期权数量为913.87万份，其中首次授权 数量为823.87万份，激励对象人数为43人；预留期权为90万份。

2011年6月9日，公司召开第六届二十六次董事会，审议通过了《关于调整 公司首期股票期权激励计划草案（修订稿）首次授予数量的议案》，由于首次授 予激励对象中的2名激励对象离职，取消激励期权数量1,066,100份，将公司《股 权激励计划修订稿》首次授予的股票期权数量由823.87万份调整为717.26万份， 激励对象人数由43人调整为41人。

2011 年 6 月 9 日，公司召开第六届二十六次董事会，审议通过了《关于公 司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定公司股权激励计 划中预留股票期权（共 90 万份）授予 26 名激励对象，前述激励对象人数尚未进 行调整。

（2）公司本次调整股票期权激励对象的依据

作为《公司股权激励计划修订稿》首次授予41名激励对象中的汪璟先生、邱 宜新先生、张怀杰先生和杨建华先生因个人原因已经辞职并离开了公司。

作为《公司股权激励计划修订稿》预留期权授予26名激励对象中的张明敏先 生、李习武先生、陈妍女士及冯殿雷先生因个人原因已经辞职并离开了公司。

本所律师经核查认为，鉴于上述激励对象已经辞职并离开公司，公司对股 票期权激励对象调整的依据充分，符合《管理办法》、《公司章程》和《股权激 励计划修订稿》的相关规定。

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2、公司本次调整股票期权数量和行权价格的依据

（1）公司于2012年4月26日召开2011年年度股东大会审议通过了《公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定公司2011年度利润分配 方案为：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本415,098,665股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）；公司2011年度资本公积 金转增股本方案为：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本415,098,665 股为基数，以截止2011年12月31日的资本公积金向全体股东每10股转增2股的比 例转增股本，合计转增股本83,019,733股。上述利润分配及资本公积金转增股本 方案已于2012年5月9日实施完毕。

（2）公司于2012年4月26日召开2011年年度股东大会审议通过了公司配股方 案及相关事项的议案，2012年12月10日，公司收到中国证监会《关于核准桑德环 境资源股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]1622号），公司配股申请获得 中国证监会核准。根据该批复，公司向截至2012年12月20日（股权登记日）深圳 证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的桑 德环境全体股东，按照每10股配售3股的比例配售。经深圳证券交易所批准，公 司本次配股获配的股票共计145,601,142股人民币普通股于2013年1月9日上市。公 司2012年度配股的股数145,601,142股与配股前公司总股本498,118,398的比例为 0.292。

本所律师经核查认为，鉴于公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本 方案实施完毕， 2012 年度配股发行已经完成，公司本次对股权激励计划股票期 权数量和行权价格调整的依据充分，符合《管理办法》、《公司章程》和《股权 激励计划修订稿》的相关规定。

二、 本次调整的结果

（一）公司本次对股票期权激励对象的调整结果

1、作为《公司股权激励计划修订稿》首次授予激励对象中的汪璟先生、邱 宜新先生、张怀杰先生及杨建华先生因个人原因离职，根据《公司股权激励计划

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修订稿》，公司将取消汪璟先生获授未行权的144,700份股票期权、邱宜新先生 获授未行权的57,800份股票期权、张怀杰先生获授未行权的46,500份股票期权以 及杨建华先生获授未行权的40,275份股票期权，并予以注销。

公司股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象人数由41人调整为37人， 公司首次授予的股票期权数量由7,172,600份调整为6,883,325份。

公司首次授予的激励对象名单及分配比例情况

			股票期权占本次 股权激励计划总 量的比例(%)
		获授的股票期权 数量（万份）		标的股票占公司总 股本的比例
姓名	职务
胡新灵	副董事长、总经理	115	15.072	0.179
胡泽林	董事、副总经理	68	8.912	0.106
王志伟	董事、财务总监	68	8.912	0.106
刘晓林	副总经理	68	8.912	0.106
李天增	副总经理	68	8.912	0.106
马勒思	董事会秘书	68	8.912	0.106
核心业务骨干（31人）		233.3325	30．581	0.362
合计		688.3325	90．213	1.069

2、作为《公司股权激励计划修订稿》预留股票期权授予激励对象中的张明 敏先生、李习武先生、陈妍女士及冯殿雷先生因个人原因离职，根据《公司股权 激励计划修订稿》，公司将取消张明敏先生获授未行权的48,250份股票期权、李 习武先生获授未行权的35,000份股票期权、陈妍女士获授未行权的35,000份股票 期权以及冯殿雷先生获授未行权的35,000份股票期权，并予以注销。

公司股票期权激励计划预留期权授予的激励对象人数由26人调整为22人， 公司预留期权授予的股票期权数量由900,000份调整为746,750份。

公司预留期权的激励对象名单及分配比例情况

		股票期权占本次 股权激励计划总 量的比例(%)
	获授的股票期权 数量（万份）		标的股票占公司总 股本的比例
激励对象
中层及核心技术骨干	74.6750	9.787	0.116

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3、公司本次调整涉及的股票激励对象及授予股票期权数量总体情况如下：

涉及调整项目	调整前	调整后
授予股票期权数	股票期权激励计划中： （1）首次授予7,172,600份； （2）预留期权授予900,000份。 合计8,072,600份。	股票期权激励计划中： （1）首次授予6,883,325份； （2）预留期权授予746,750份。 合计7,630,075份。
涉及标的股票	8,072,600股	7,630,075股
占公司总股本比例	1.25%	1.18%
激励对象人数	首次授予41人，预留期权授予 26人，合计67人。	首次授予37人，预留期权授予22人， 合计59人。

本所律师经核查认为，鉴于上述股票期权激励对象已经辞职并离开公司， 公司本次对股票期权激励对象的调整结果符合《管理办法》、《公司章程》和 《股权激励计划修订稿》的相关规定。

（二）公司本次对股票期权数量和行权价格的调整方法及调整结果

1、根据《股权激励计划修订稿》第八条第（一）款的规定，公司需对《股 权激励计划修订稿》股票期权的行权数量进行调整，具体方法如下：

（1）若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

A、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的股票期权数量。

B、配股 Q= Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（2）根据上述行权数量的调整方法及公式，公司本次调整首次行权数量及 预留行权数量如下：

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公司股票期权数量调整前合计为7,630,075份，其中：首次行权数量为

6,883,325份，预留行权数量为746,750份。

公司股票期权数量由于公司2011年度权益分派方案实施以及2012年度配股 发行调整为10,203,685份（调整方法

=7,630,075×(1+0.2)×23.29×(1+0.292)/(23.29+12.71×0.292)），其中首次行权数量 调整为9,205,058份（调整方法

=6,883,325×(1+0.2)×23.29×(1+0.292)/(23.29+12.71×0.292)），预留行权数量调整 为998,627份(调整方法=746,750×(1+0.2)×23.29×(1+0.292)/(23.29+12.71×0.292)。

注：首次行权数量调整计算值为9,205,057.97股，零碎股处理。

• 2、根据《股权激励计划修订稿》第八条第（二）款的规定，公司需对《股

• 权激励计划修订稿》股票期权的行权价格进行调整，具体方法如下：

（1）若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• A、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

• B、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 C、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价

• 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的 行权价格。

• （2）根据上述行权价格的调整方法及公式

• A、调整首次行权价格如下：

调整前：首次股票期权的行权价格为22.05元。

调整后：首次股票期权的行权价格=(22.05-0.10)/（1+0.2）

• ×(23.29+12.71×0.292)/(23.29×(1+0.292))=16.41元。

• B、预留股票期权的行权价格=(24.17-0.10)/（1+0.2）

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×(23.29+12.71×0.292)/(23.29×(1+0.292))=18.00元

本所律师经核查认为，上述对股票期权数量和行权价格的调整方法及调整结 果符合《管理办法》、《公司章程》和《股权激励计划修订稿》的相关规定。

三、本次调整的授权与批准

（一） 本次调整的授权

根据《股权激励计划修订稿》第八条第（三）款的规定：“公司股东大会授 权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事 会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案， 及时公告并通知激励对象。”

本所律师经核查认为，上述对董事会的授权符合《管理办法》、《公司章 程》和《股权激励计划修订稿》的相关规定。

（二） 本次调整的批准

根据上述授权，公司于 2013 年 1 月 22 日召开第七届董事会第九次会议，审 议通过了《关于调整<公司股票期权激励计划>首次授予及预留股票授予激励对 象的议案》和《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价 格进行调整的议案》。经本所律师核查，与股权激励计划存在利害关系的关联董 事胡新灵、胡泽林、王志伟先生就该两项议案回避表决。

本所律师经核查认为，公司董事会已经取得合法的授权对本次调整做出决议， 公司本次对股票期权激励计划的激励对象、股权期权数量和行权价格调整的批 准程序符合《管理办法》、《公司章程》和《股权激励计划修订稿》的相关规定。

四、本次调整的其他事项

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公司本次对股票期权激励计划的激励对象、股权期权数量和行权价格的调 整尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，并在登记 结算公司办理相关调整手续等事项。

五、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次对股票期权激励计划的激励对象、股权期权 数量和行权价格的调整内容和调整程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《备忘录》、《公司章程》及《股权激励计划修订稿》的相关规定，合法、有效。 公司本次对股票期权激励计划的激励对象、股权期权数量和行权价格的调整尚需 根据《管理办法》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，并向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关事项的调整手续。

本法律意见正本四份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天银律师事务所关于桑德环境资源股份有限公司 调整股权激励计划的法律意见》之签字盖章页）

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北京市天银律师事务所
负责人： ( 签字 ) 经办律师： ( 签字 )
朱玉栓： 李冬梅：
赵廷凯：
二零一三年一月二十二日
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