TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2012

Jul 13, 2012

桑德环境资源股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和 完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2012年7月9日以电话 及书面传真的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了"关于召开第七届董事会第三次 会议的通知"。本次会议于2012年7月12日上午在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业 基地公司会议室以现场会议方式召开,本次会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7 名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持,会议的召集、召开符合《公司法》及《公 司章程》的规定,本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会,公司监事及高级管理 人员列席了本次会议。会议经过认真审议通过了如下决议:

一、 审议通过了《关于〈公司章程修正案〉的议案》:

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37号)的要求,结合公司实际经营需要,现对《公司章程》的部分条款进行修改,具 体内容如下:

原章程条款:

第一百六十四条 公司利润分配政策为:

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定 性,并符合法律、法规的相关规定;

(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;

(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;

(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时应当扣减该股东所获

分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金;

(五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

现修改为:

第一百六十四条 公司利润分配政策为:

(一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利;利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(二)公司一般进行年度分红,董事会可以根据实际情况提议公司进行中期现金分配。

(三)公司当年实现的可供分配利润为正数时,如无重大投资计划或重大现金支出等特 殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的 10%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;

2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的 30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支 出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。

(四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司当年实现的可供分配利润为正数时,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提 下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以采取股票形式发放股利。

(五)公司未分配利润将用于主营业务,进一步扩大经营规模,促进公司的快速发展, 逐步实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。

(六)公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前,根据公司的利润分配规划和计划,

结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前 年度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订公司年度或者半年度的利润 分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。

公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并 说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发 表独立意见。

利润分配方案经过上述程序后,由董事会报请股东大会批准。公司切实保障社会公众股 股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前 向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征 集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

(七)股东大会对现金分红方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东(特别是中小股 东)进行沟通与交流,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会听取股东的意见 外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,及时答复中小股东关心的问题。

(八)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会批准的现金分红具 体方案,应当保持利润分配政策的连续性、稳定性。

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部经营环境或自身经营 状况发生较大变化,确有必要调整现金分红政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定 利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事应当对此发表独立 意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定;有关利润 分配政策调整的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交股东大会审 议,由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。

(九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时应当扣减该股东所获 分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。

本项议案需由公司董事会审议通过并提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过后 方可实施。

本项议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

二、 审议通过了《关于〈桑德环境资源股份有限公司未来三年股东回报规划

(2012-2014年)〉的议案》:

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制和监督机制,引导投资者(特别是 中小投资者)树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的规定和公司章程的有关规定,综合考虑公 司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素,公司董事会 制订了《未来三年股东回报规划(2012-2014年)》,关于本项议案的具体内容详见刊登于 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司未来三年股东 回报规划(2012-2014年)》(公告编号:2012-54)。

公司独立董事对本项议案发表独立意见认为:公司充分重视股东特别是中小股东的合理 要求和意见,能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经 营发展的前提下,采取现金方式或现金+股票方式分配股利,为公司建立了持续、稳定及积 极的分红政策。

本项议案需由公司董事会审议通过并提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过后 方可实施。

本项议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

三、 审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司向湖北银行咸宁 分行申请不超过叁仟万元人民币一年期流动资金借款的议案》:

根据公司经营发展的需要,公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟以部分土地使 用权作为抵押物向湖北银行咸宁分行申请不超过叁仟万元人民币一年期流动资金借款。

公司董事会同意全资子公司湖北合加环境设备有限公司将其所拥有的长江产业园中面 积 261,599.51 平方米土地使用权(土地证号:咸国用(2010)年 51 号)作抵押,向湖北银 行咸宁分行申请不超过人民币叁仟万元一年期流动资金借款,抵押期限为 1 年。经湖北益欣 成房地产估价经纪有限公司评估(YXC 土估字(2012)第 101 号),该宗土地的评估价值为 77,443,919.00 元。

公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司本次向湖北银行咸宁分行申请的不超过叁 仟万元人民币一年期流动资金借款议案经公司董事会审议通过后即可实施。同时,公司董事

会授权经营管理层代表湖北合加环境设备有限公司办理向湖北银行咸宁分行申请流动资金 借款的相关事宜并签署相关协议及合同文本。

本项议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

四、 审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》:

公司决定于2012年7月30日(星期一)9:30-10:30在北京市通州区中关村科技园金桥科 技产业基地公司会议室召开公司2012年第一次临时股东大会。

关于公司召开2012年第一次临时股东大会的具体事项详见公司刊登于2012年7月13日 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于召开2012年第一次临时股东大会 的通知》(公告编号:2012-52号)。

本项议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一二年七月十三日