TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 6, 2012

— 证券代码： 000826 证券简称：桑德环境 公告编号： 2012 17

桑德环境资源股份有限公司

第六届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2012 年 3 月 25 日以传真、 邮件方式向董事会全体成员发出关于召开第六届董事会第三十三次会议通知，本次会议于 2012 年 4 月 1 日上午在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室以现场会议方式召 开，本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。本次会议由公司董事长文一波先生 召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知 以书面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议通过 了如下决议：

一、 审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》；

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、 审议通过了《公司 2011 年年度报告及摘要》；

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、 审议通过了《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：

1、经大信会计师事务有限公司审计，公司2011 年度实现利润总额366,937,753.39 元，净 利润307,212,062.59 元，以母公司净利润261,362,114.11 元为基数，加上2011 年初未分配利 润274,843,911.65 元，提取盈余公积26,136,211.41 元，扣除公司于2011 年实施的2010 年度 对所有者的分配利润41,335,614.00 元，本年度可供股东分配利润累计为468,734,200.35 元。

2、2011年12月31日以后公司股份变动情况及相关说明： 截止2011年12月31日，公司总股本 为413,356,140股。2012年1月，公司实施了首期股票期权激励计划，公司激励对象已按股票期权 激励计划草案（修订稿）的规定，对第一个行权期可行权的1,742,525份股票期权进行了全部行权。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

大信会计师事务有限公司对本次行权出具了《验资报告》（大信验字[2012]第2-0001号），对本次 由于股票期权行权新增注册资本实收情况进行了审验，根据《验资报告》结果，公司总股本由 413,356,140股增至415,098,665股。

3、公司董事会拟定的2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

(1)2011年度利润分配预案：以本公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本415,098,665 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金股利41,509,866.50元。

(2)2011年度资本公积金转增股本预案：以本公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本 415,098,665股为基数，以截止2011年12月31日的资本公积金向全体股东每10股转增2股的比例转 增股本，合计转增股本83,019,733股。

公司本次拟进行的2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由 415,098,665股增加至498,118,398股。

公司全体独立董事同意将公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交董事会审 议并就本次利润分配及资本公积金转增股本预案发表独立意见：认为本次利润分配及资本公积金 转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同时公司 2011 年利润 分配及资本公积金转增股本预案需经公司董事会审议通过并提交公司 2011 年年度股东大会审议 通过以后方可实施。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

四、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与公司 2011 年度利润分配及资本公 积金转增股本方案相关事宜的议案》；

公司董事会将本次拟定的 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交于 2012 年 4 月 26 日召开的 2011 年年度股东大会审议，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》 的有关规定，特提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过公司 2011 年度利润分配及资本公 积转增股本方案的前提下，依据公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案以及经会计师事务 所出具的验资报告，对《公司章程》涉及注册资本相关条款进行修订，同时授权公司经营管理层 办理具体工商备案、注册资本变更登记等事宜。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

五、 审议通过了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

董事会认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法规和 证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理 风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司目前 内部控制是有效的。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了表示同意的核查意 见。

本项议案经公司董事会审议通过后即可执行。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

六、 审议通过了《公司独立董事 2011 年度述职报告》；

《公司独立董事 2011 年度述职报告》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相 关公告。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

七、 审议通过了《关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案》；

根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，经公司董事会审计委员会建议，公司拟继续 聘请大信会计师事务有限公司为公司2012年度财务审计机构，聘期为一年，公司董事会同时提请 股东大会授权董事会与审计机构确定2012年度审计费用相关事项。

公司独立董事对公司续聘2012年度审计机构的议案发表独立意见认为：大信会计师事务有 限公司在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合 理地发表了独立审计意见。经我们商议同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度财 务报告的审计机构。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2011 年年度股东大会审议。 本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

八、 审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；

公司董事会根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布《上市公司证券发行管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认 真逐项自查，认为公司各方面条件均符合现行法律法规中关于上市公司配股的各项规定和要求， 公司具备配股资格，符合实施配股的实质条件。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

九、 审议通过了《关于公司本次配股方案的议案》（本项议案采用逐项审议表决的方式）； 公司本次配股的具体方案及表决结果如下：

1 、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2 、配股基数、比例和数量

本次配股拟按照每10股不超过3股的比例向全体股东配售，以公司截至2012年3月31日的总 股本415,098,665股为基数测算，预计可配股份数量不超过124,529,599股。配售股份不足1股的， 按深圳证券交易所的有关规定处理。最终配股比例由公司董事会根据公司股东大会的授权在发行 前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

本次配股前，若因公司送股、公积金转增股本及其他原因引起总股本变动时，本次配股数

量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司控股股东桑德集团有限公司已承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

3 、配股价格和定价原则

（1）配股价格：以配股说明书刊登日（不含刊登日）前二十个交易日公司股票交易均价为 基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体发行价格将提请股东大会授权董事会在发行前根据市 场情况与保荐人/主承销商协商确定。

（2）定价原则：

①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；

②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

③参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；

④由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4 、本次配股的配售对象

在本次配股方案取得中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配

售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

5 、本次配股募集资金的用途

本次配股拟募集资金不超过19亿元，扣除发行费用后将全部用于归还银行贷款、短期融资

券和补充流动资金，其中不超过9亿元用于偿还银行贷款和短期融资券，其余用于补充流动资金。 本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6 、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7 、发行时间

本次配股在中国证监会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8 、承销方式

本次配股采用代销方式。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9 、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10 、决议的有效期

与本次配股有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上

市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十、 审议通过了《桑德环境资源股份有限公司关于本次配股募集资金使用可行性报告》

的议案；

详见《桑德环境资源股份有限公司关于本次配股募集资金使用可行性报告》（公告编号：

2012-28号），该报告全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

本项议案表决结果：有效表决票数7 票。其中同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

十一、 审议通过了《桑德环境资源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

的议案》；

具体内容详见《桑德环境资源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告 编号：2012-31 号），该报告全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十二、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》；

为保证公司本次配股工作的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会并由董事会授权董 事长签署本次配股相关文件、办理本次配股的相关事宜，具体如下：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事 宜；

2、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，确定发行时机、发行方式、发行数量、 发行价格、募集资金规模等相关事宜。本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司 总股本变化时，本次发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确 定；

3、决定或聘请参与本次配股发行的保荐人（主承销商）等中介机构，签署与本次配股相关 的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等，根 据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的各项文件；

4、根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募 集资金金额进行分配或调整；

5、根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对本次配股相关具体事项做出修订和调

整；

• 6、设立募集资金专项存储账户，并与金融机构签署相关协议；

• 7、根据本次发行结果，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更

• 登记等事宜；

8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案 进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

• 9、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

10、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量 未达到拟配售数量 70%，确定为配股失败。在此情况下，授权董事会按照发行价并加算银行同 期存款利息返还已经认购本次配股的股东；

11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜；

12、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十三、 审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

根据公司经营情况，现对《公司章程》的部分条款作了相应修改，详见附件一。本次修订 后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。同时公司董事会 提请公司股东大会授权经营管理层办理涉及本次《公司章程》修订相关工商变更事宜。

本项议案需由公司董事会审议通过并提交公司 2011 年年度股东大会审议通过后方可执行。 本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十四、 审议通过了修订后的《公司股东大会议事规则》；

根据中国证监会及深圳证券交易所以及相关法律、法规对于上市公司股东大会议事规则的 规定，公司现对《公司股东大会议事规则》作了全文修订，本次修订后的《公司股东大会议事规 则》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。

本项议案需由公司董事会审议通过并提交公司 2011 年年度股东大会审议通过后方可执行。 本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十五、 审议通过了修订后的《公司董事会议事规则》；

根据中国证监会及深圳证券交易所以及相关法律、法规对于上市公司董事会议事规则的规 定，公司现对《公司董事会议事规则》作了全文修订，本次修订后的《公司董事会议事规则》全 文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。

本项议案需由公司董事会审议通过并提交公司 2011 年年度股东大会审议通过后方可执行。 本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十六、 审议通过了修订后的《公司关联交易管理办法》；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

根据中国证监会及深圳证券交易所以及相关法律、法规对于上市公司关联交易事项的规定， 公司现对《公司关联交易管理办法》作了全文修订，本次修订后的《公司关联交易管理办法》全 文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。

本项议案需由公司董事会审议通过并提交公司 2011 年年度股东大会审议通过后方可执行。 本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十七、 审议通过了修订后的《公司募集资金管理制度》；

根据中国证监会及深圳证券交易所以及相关法律、法规对于募集资金管理相关规定，公司 对《公司募集资金管理制度》作了全文修订，本次修订后的《公司募集资金管理制度》全文详见 巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。本项议案经公司董事会审议通过后即可执 行。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十八、 审议通过了修订后的《公司信息披露管理办法》；

根据中国证监会及深圳证券交易所以及相关法律、法规对于上市公司信息披露事项相关规 定，公司现对《公司信息披露管理办法》作了全文修订，本次修订后的《公司信息披露管理办法》 全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。本项议案经公司董事会审议通过后 即可执行。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十九、 审议通过了修订后的《公司投资者关系管理制度》

根据中国证监会及深圳证券交易所以及相关法律、法规对于上市公司投资者关系管理制度 的相关规定，公司现对《公司投资者关系管理制度》作了全文修订，本次修订后的《公司投资者 关系管理制度》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。本项议案经公司董 事会审议通过后即可执行。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二十、 审议通过了《关于推选公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》（按非独立 董事提名人数分别逐项表决）；

鉴于公司第六届董事会将于 2012 年 4 月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公司董

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

事会议事规则》等相关规定，公司需按程序选举新一届董事成员，成立第七届董事会。公司董事 会提名文一波先生、胡新灵先生、胡泽林先生、王志伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选 人。经过公司董事会对上述非独立董事候选人任职资格进行核查，认为上述非独立董事候选人符 合董事任职资格，同意将上述非独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。本次推选的第七届 非独立董事候选人简历详见附件二。

本次董事会关于选举第七届董事会非独立董事候选人的表决结果：

（１）选举文一波先生为公司第七届董事会非独立董事候选人：表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票，反对０票，弃权０票；

• （2）选举胡新灵先生为公司第七届董事会非独立董事候选人：表决结果：有效表决票数 7

• 票。其中同意 7 票，反对０票，弃权０票；

（3）选举胡泽林先生为公司第七届董事会非独立董事候选人：表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票，反对０票，弃权０票；

（4）选举王志伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人：表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票，反对０票，弃权０票。

根据中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，公司召开股东大会对公司 第七届董事会非独立董事选举将采取累积投票制对每位非独立董事候选人逐一表决。

二十一、 审议通过了《关于推选公司第七届董事会独立董事候选人的议案》（按独立董事 提名人数分别逐项表决）；

1、鉴于公司第六届董事会于 2012 年 4 月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公司 董事会议事规则》等相关规定，公司需按程序选举新一届董事成员，成立第七届董事会。公司董 事会提名张书廷先生、郭新平先生、丁志杰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。经过公司 董事会对上述独立董事候选人任职资格进行核查，认为上述独立董事候选人符合独立董事任职资 格，同意将上述独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。本次推选的第七届独立董事候选人 简历详见附件三。

同时，公司感谢第六届董事会全体董事成员在担任公司董事职务期间对公司所做的贡献及 专业建言。

公司独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司 2011 年年度 股东大会审议。

• 2、本次董事会关于选举第七届董事会独立董事候选人的表决结果：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

• （1）选举张书廷先生为公司第七届董事会独立董事候选人：表决结果：有效表决票数 7 票。

• 其中同意 7 票，反对０票，弃权０票；

• （2）选举郭新平先生为公司第七届董事会独立董事候选人：表决结果：有效表决票数 7 票。

• 其中同意 7 票，反对０票，弃权０票；

• （3）选举丁志杰先生为公司第七届董事会独立董事候选人：表决结果：有效表决票数 7 票。

• 其中同意 7 票，反对０票，弃权０票。

与公司董事会本次推选的独立董事候选人相关《独立董事候选人声明》（公告编号：2012-18 号）和《独立董事提名人声明》（公告编号：2012-19 号）详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网 站披露的相关公告。

根据中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，公司召开股东大会对公司 第七届董事会独立董事将采取累积投票制对每位独立董事候选人逐一表决。

3、公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生同意董事会对于换届选举以及推选 第七届董事会成员的提名，具体内容详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的《桑德环境资 源股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十三次会议审议相关事项的独立意见》（公 告编号：2012-20 号）。

二十二、 审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

结合目前社会薪酬水平并参考其他相类似上市公司的独立董事薪酬标准，公司拟自 2012 年 1 月 1 日起将独立董事的津贴由每人每年 5 万元人民币（含税）调整至每人每年 7 万元人民币（含 税）。该议案经公司董事会审议通过后需提交公司 2011 年年度股东大会审议通过后方可实施。 本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二十三、 审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购桑德集团有 限公司所持有的浙江富春水务开发有限公司 7.69% 股权暨关联交易的议案》；

根据公司经营发展过程中优化管理结构及整合资源的需求，经公司与浙江富春水务开发有 限公司（以下简称“富春水务”）股东方——桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）平等协 商，公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）拟收购桑德集团所持 有的富春水务 7.69%的股权，由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次的 股权收购交易行为系关联交易。

公司经与桑德集团平等共同协商，双方将以富春水务 2011 年 12 月 31 日经评估的资产价值

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

作为作价依据，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例确 定。湖北合加收购桑德集团所持富春水务 7.69%的股权对应的支付价款为 2,711,578.59 元人民币。

由于公司与关联法人之间累计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次 董事会审议的关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施。

公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案 进行表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避表决。

本项议案表决结果：有效表决票数 6 票。其中同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（关于本项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公 司关于以全资子公司收购控股子公司股权暨关联交易事项公告》[公告编号：2012-22]）。

二十四、 审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购上海京科投 资管理有限公司所持有的江苏沭源自来水有限公司 20% 股权的议案》；

根据公司经营发展过程中优化管理结构及整合资源的需求，经公司与江苏沭源自来水有限 公司（以下简称“沭源水务”）股东方——上海京科投资管理有限公司（以下简称“上海京科”） 平等协商，公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）拟收购上海京 科所持有的沭源水务20%的股权，股权转让价格以沭源水务2011 年12 月31 日经评估的资产评 估值为作价依据，双方协商确定股权转让价格为8,020,380.00 元。

（关于本项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公 司关于收购江苏沭源水务有限公司20%股权的公告》[公告编号：2012-23]）。

上述收购行为完成后，将对公司未来经营在一定程度上产生较为积极的影响。本项交易事 项为非关联交易事项，交易涉及金额未超过公司董事会的审批额度，本项议案经公司董事会审议 通过后即可实施。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二十五、 审议通过了《关于公司对参股公司湖南桑德新能源动力科技有限公司进行增资暨 关联交易的议案》；

根据业务发展需要，经公司与桑德集团共同协商，拟将湖南桑德新能源动力科技有限公司 (以下简称“湖南桑德新能源动力”)注册资本由人民币1,000 万元增至人民币10,000 万元，共 增资人民币9,000 万元。在湖南桑德新能源动力本次增资中，各股东均按原持股比例以现金方式

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

同比例增资，其中，公司本次增加出资额为人民币2,700 万元。湖南桑德新能源动力本次增资完 成后，桑德集团以现金方式出资7,000 万元人民币，占湖南桑德新能源动力注册资本的70%；公 司以现金方式出资3000 万元人民币，占湖南桑德新能源动力注册资本的30%。

由于公司与关联法人之间的该笔关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，公司对参股公司湖南桑德新能源动力进行增资暨关联交易事项经本次董事会审议通过后即可 实施。

（关于本项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公 司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》[公告编号：2012-24]）。

公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案 进行表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避表决。

本项议案表决结果：有效表决票数6 票。其中同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

二十六、 审议通过了《公司关于实施 < 企业内部控制规范 > 工作方案的议案》；

按照中国证监会以及深圳证券交易所对于上市公司内部控制规范实施相关要求，公司制订 了 2012 年内部控制规范实施工作方案，《公司关于实施<企业内部控制规范>工作方案》（公告编 号：2012-29 号）全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。本项议案经公司 董事会审议通过即可执行。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二十七、 审议通过了《关于召开公司 2011 年年度股东大会的议案》；

公司决定于 2012 年 4 月 26 日（星期四）13:00-17：00 在北京市通州区中关村科技园金桥科 技产业基地公司会议室召开公司 2011 年年度股东大会。

关于公司召开2011 年年度股东大会的具体事项详见公司刊登于2012 年4 月6 日《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于召开2011 年年度股东大会的通知》（公告编号： 2012-27 号）。

本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会 二Ｏ一二年四月六日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

附件一：

《桑德环境资源股份有限公司章程》修订案

序号	修改前	修改后
1	第六条 公司注册资本为人民币 413,356,140元。	第六条 公司注册资本为人民币 415,098,665元。
2	第十八条„„ 截止目前，北京桑德环保集团有限公 司持有本公司股份185,611,140股（其中： 有限售条件流通股167,643,333股，无限售 条件流通股17,967,807股），为公司控股 股东。	第十八条„„ 公司首期股票期权激励计划第一个 行权期行权股份1,742,525股于2012年1月 上市，公司总股本由413,356,140股增至 415,098,665股。 截止目前，桑德集团有限公司持有本 公司无限售条件流通股185,611,140 股， 为公司控股股东。
3	第十九条公司股份总数为413,356,140 股，股本结构为：A 股普通股413,356,140 股。	第十九条公司股份总数为415,098,665 股，股本结构为：A 股普通股415,098,665 股。
4	第四十一条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。	第四十一条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （七）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过5000万元人民币。
5	第四十四条本公司召开股东大会的地点 为公司所在地或股东大会召集人通知的其 他具体地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式 召开。公司可以采用安全、经济、便捷的	第四十四条本公司召开股东大会的地点 为公司所在地或股东大会召集人通知的其 他具体地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式 召开。公司可以采用安全、经济、便捷的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

	网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。	网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，除现场 会议外，公司应安排通过深圳证券交易所 交易系统及互联网投票系统等方式为股东 参加股东大会提供便利。 （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提 交股东大会审议的关联交易（不含日常关 联交易）和对外担保（不含对合并报表范 围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所 欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境 外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审 议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置 募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网 络投票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影 响的其他事项； （十三）中国证监会、本所要求采取网络 投票等方式的其他事项。 参加审议上述事项股东大会的股东， 既可以参加现场会议投票，也可以通过网 络或其他方式投票。 公司股东大会采用网络或其他方 式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。
6	第一百六十四条公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，保持利润分配的连续性和 稳定性，并符合法律、法规的相关规定； （二）公司可以采取现金或者股票方式分 配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司董事会未做出现金利润分配预	第一百六十四条公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，保持利润分配的连续性和 稳定性，并符合法律、法规的相关规定； （二）公司可以采取现金或者股票方式分 配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司董事会未做出现金利润分配预

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

		案的，应当在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见； （四）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司在实施现金分红时应当扣减该股东所 获分配的现金红利，以偿还其占用的公司 资金。	案的，应当在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见； （四）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司在实施现金分红时应当扣减该股东所 获分配的现金红利，以偿还其占用的公司 资金； （五）公司最近三年以现金方式累计 分配的利润少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十的，不得向社会公众 增发新股、发行可转换公司债券或向原有 股东配售股份。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

附件二：第七届董事会非独立董事候选人简历：

1、 董事候选人 文一波先生，1965年出生，清华大学环境工程硕士，教授级高级工程师，中国国籍。曾任 化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等职务。2004年至今任职于桑德集团有限 公司、北京桑德环境工程有限公司、桑德国际有限公司及桑德环境资源股份有限公司。现任桑德集团有限公司董 事长、总裁，北京桑德环境工程有限公司董事长，桑德国际有限公司非执行董事局主席，全国工商联环境服务业 商会荣誉会长。文一波先生现任本公司第六届董事会董事长。

截止目前，文一波先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，文一波先生为公司实际控 制人。截止目前，文一波先生未直接持有桑德环境股票。文一波先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒的情形。

2、 董事候选人 胡新灵先生，1966年出生，大学本科，高级工程师，中国国籍。曾任职于广州新康房地产 公司、广州白利房地产公司、北京市桑德环境技术发展有限公司，历任专业主管、总裁助理等职务。2004年至2010 年3月任职于桑德集团有限公司，2004年至今任职于桑德环境资源股份有限公司。胡新灵先生现任本公司第六届 董事会副董事长、总经理。

截止目前，胡新灵先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。截止目前，胡新灵先生持有桑德环境股票287,500股。胡新灵 先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

3、 董事候选人 胡泽林先生，1969年出生，经济学硕士，中国国籍。曾就职于珠海市金兴实业总公司、桑 德集团有限公司、桑德国际有限公司。2004年至2006年3月任公司监事。2006年4月至2008年3月任桑德国际有限 公司执行董事。现任本公司第六届董事会董事、副总经理。

截止目前，胡泽林先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。胡泽林先生持有桑德环境股票170,000股。胡泽林先生未有受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

4、 董事候选人 王志伟先生，1971年出生，硕士，高级会计师，中国国籍。曾任职于北京海斯顿环保设备 有限公司，历任财务部经理、副总经理、财务总监等职。2008年8月至今任职于桑德环境资源股份有限公司。现 任本公司第六届董事会董事、副总经理、财务总监。

截止目前，王志伟先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。王志伟先生持有桑德环境股票170,000股。王志伟先生未有受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

附件三：第七届董事会独立董事候选人简历：

1、 独立董事候选人 张书廷先生，1956年出生，工学博士，教授，中国国籍。曾在东京大学、日本株式会 社协同商事、天津大学工作，历任助教、部长、院长等职。现任天津大学环境学院教授。张书廷先生现任本公司 第六届董事会独立董事。

截止目前，张书廷先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。张书廷先生未持有桑德环境股票，也未有受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

2、 独立董事候选人 郭新平先生，1963年出生，高级会计师，中国国籍。现任北京市用友软件股份有限公 司副董事长；赛迪顾问股份有限公司独立董事、广联达软件股份有限公司独立董事；民建中央科教委员会副主任， 民建中央IT专业组副组长。郭新平先生现任本公司第六届董事会独立董事。

截止目前，郭新平先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。郭新平先生未持有桑德环境股票，也未有受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

3、 独立董事候选人 丁志杰先生，1969年出生，教授、博士生导师，中国国籍。1996年至今在对外经济贸 易大学金融学院工作，期间于2002年至2003年在中国人民银行金融研究所博士后科研流动站工作，现任对外经济 贸易大学金融学院院长。

截止目前，丁志杰先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。丁志杰先生未持有桑德环境股票，也未有受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17