TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2011

Jun 10, 2011

桑德环境资源股份有限公司董事会

关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权 数量和行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第六届二十六次董事 会审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划(修订稿)首次授予数量的议案》以及 《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》,现将相关 事项公告如下:

一、股票期权激励计划简述

1、2010年8月9日,桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"桑德环境") 召开第六届十六次董事会,审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划(草 案)》、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划管理办法》和《桑德环境资源股份 有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票 期权激励相关事宜的议案》等相关事项,并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会沟通反馈意见,为进一步完善计划,公司董事会对激励计划草案进 行了相应修订。2010年11月28日,公司召开第六届二十次董事会会议,审议通过了《桑德环 境资源股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称"《股票期权激励计划 (草案修订稿)》")等相关事项,该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

3、2010年12月16日,公司召开2010年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激 励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《股票期权激励计划(草 案修订稿)》的相关授予条件,本次股票期权激励计划授予条件已满足。

根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》,公司将授予激励对象913.87万份股票期 权。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股本公司人民币 普通股的权利。公司首次授予股票期权823.87万份,占本激励计划拟授予股票期权数量总额 的90.15%。公司本次股权激励计划预留股票期权90万份,预留部分占本激励计划拟授予股票 期权数量总额的9.85%,公司本次股权激励计划预留股份的股票期权授予及行权将另行依照 国家相关法律、法规履行详尽法定程序。

4、2010年12月21日,公司召开第六届二十二次董事会,审议通过了《关于确定公司股 票期权激励计划授予相关事项的议案》:根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及

《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》中关于授权日的相关规定, 经公司股东大会授权,公司董事会按照《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划(草 案修订稿)》向激励对象授予股票期权,将授权日确定为2010年12月21日。

5、公司于2011年1月19日完成了公司2010年股票期权激励计划的首次期权授予登记工 作,本次授予的期权总数为823.87万份,对应标的股票为823.87万股,占本激励计划批准时 公司股本总额的1.99%,激励对象人数为43人,本次授予股票期权的行权价格为22.15元。

二、公司首期股票期权激励计划数量调整事由及行权价格调整方法:

公司2011年6月9日召开第六届二十六次董事会,审议通过了《关于调整公司首期股票期 权激励计划(修订稿)首次授予数量的议案》以及《关于对公司首期股票期权激励计划涉及 的股票期权行权价格进行调整的议案》(该次董事会的第一项及第二项议案)。

1、关于调整公司首期股票期权激励计划(修订稿)首次授予数量:

(1)公司原董事、执行总经理张景志先生以及公司原控股子公司总经理杨小全先生因个 人原因辞职,根据公司股票期权激励计划(修订稿)"第十一章"相关规定,"激励对象因 辞职而离职的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。"

公司原董事、执行总经理张景志先生未行权的股票期权为1,000,000股,公司原控股子 公司总经理杨小全先生未行权的股票期权为66,100股。

根据公司股票期权激励计划(修订稿)"第十一章"相关规定,激励对象因辞职而离职 的,自离职之日起所有未行权的股票期权,由公司取消,不再另行安排授予。

(2)根据上述情况,公司对首次股票期权激励计划(修订稿)授予数量等事项调整如 下:

公司首次股票期权激励计划(修订稿)授予的股票期权数量由823.87万份调整为717.26 万份。

公司首次股票期权激励计划(修订稿)授予的激励对象人员由43人调整为41人,激励 对象名单及分配比例调整如下:

姓名	职务	获授的股票期权数量(万份)	股票期权占本次股权激励计划总量的比例(%)	标的股票占授予时总股本的比例
胡新灵	副董事长、总经理	115	16.033	0.278
胡泽林	董事、副总经理	68	9.481	0.165
王志伟	董事、财务总监	68	9.481	0.165
刘晓林	副总经理	68	9.481	0.165
李天增	副总经理	68	9.481	0.165
马勒思	董事会秘书	68	9.481	0.165
核心业务骨干(35人)		262.26	36.564	0.634
合计		717.26	100.00	1.74

2、关于调整公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格:

公司于2011年4月21日召开2010年年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分配方 案》,公司2010年度利润分派方案为:以公司股本总额413,356,140股为基数,向全体股东 每10股派发现金1.00元,该次派息方案已于2011年5月17日实施完毕。

根据《公司股票期权激励计划(修订稿)》"第八章 激励计划的调整方法和程序、会 计处理"规定,公司需对《股票期权激励计划(草案修订稿)》股票期权的行权价格进行调 整,具体如下:

(1)行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

派息 P=P0-V

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

(2)根据上述行权价格的调整方法及公式,调整首次行权价格如下:

调整前:首次股票期权的行权价格为22.15元。

调整后:首次股票期权的行权价格=(22.15-0.10)=22.05元。

在公司召开董事会对上述议案进行表决时,关联董事胡新灵先生、胡泽林先生、王志伟 先生回避了表决。

三、独立董事意见

独立董事认为:本次董事会对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行 调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3 号》等法律法规的规定,符合公司股票期权激励计划的要求,所作的决定履行了必要的程序, 同意公司对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

四、律师意见

北京市海嘉律师事务所律师认为,本次调整符合法律、法规、规范性文件及股票期权 激励计划的规定。

五、备查文件

1、第六届二十六次董事会决议;

2、独立董事关于调整股票期权行权价格的独立意见;

3、北京海嘉律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一一年六月九日