TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2011

Jun 10, 2011

桑德环境资源股份有限公司

第六届二十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公

告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于 2011 年 6 月 7 日以电话及邮 件的方式向全体董事发出了"关于召开第六届二十六次董事会的会议通知",并以书面方式通知公 司监事会。本次会议于 2011 年 6 月 9 日上午以通讯会议方式召开,会议应参加表决董事 7 名,会 议实际参加表决董事 7 名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持,会议的召集、召开符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议经与会董事审议通过了以下议案:

一、审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划(修订稿)首次授予数量的议案》;

1、公司原董事、执行总经理张景志先生以及公司原控股子公司总经理杨小全先生因个人原因 已辞职,根据公司股票期权激励计划(修订稿)"第十一章"相关规定,"激励对象因辞职而离职 的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。"

公司原董事、执行总经理张景志先生未行权的股票期权为1,000,000股,公司原控股子公司总 经理杨小全先生未行权的股票期权为66,100股。

根据公司股票期权激励计划(修订稿)"第十一章"相关规定,对激励对象自离职之日起所有 未行权的股票期权由公司取消,不再另行安排授予,根据前述情况,公司对首次股票期权激励计划 授予数量进行了调整。

在公司召开董事会议对本项议案进行表决时,关联董事胡新灵先生、胡泽林先生、王志伟先生 回避了表决。本项议案表决结果:有效表决票数 4 票。其中同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

二、审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议 案》;

公司于2011年4月21日召开2010年年度股东大会审议通过了公司2010年度利润分配方案,公司 2010年度利润分派方案为:以公司股本总额413,356,140股为基数,向全体股东每10股派发现金1.00

元人民币,并已于2011年5月17日实施完毕。

根据《公司股票期权激励计划(草案修订稿)》"第八章 激励计划的调整方法和程序、会计处 理"规定,公司需对《股票期权激励计划(草案修订稿)》股票期权的行权价格进行调整,调整后 首次股票期权的行权价格为 22.05 元人民币。

在公司召开董事会议对本项议案进行表决时,关联董事胡新灵先生、胡泽林先生、王志伟先生 回避了表决。本项议案表决结果:有效表决票数 4 票。其中同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

议案一、议案二的具体内容详见《桑德环境资源股份有限公司董事会关于对公司首期股票期权 激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》(公告编号2011-31),公告刊载于"巨 潮资讯网"并刊登于2011年6月10日的《中国证券报》及《证券时报》。

三、审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》;

根据公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划(草案修订稿)》和《上 市公司股权激励管理办法(试行)》的相关规定,公司首期股票期权激励计划预留期权已获批准。

公司首期股票期权激励计划预留期权数量为 90 万份,占公司首期股票期权计划总量比例的 9.85%,公司本次董事会审议通过了关于对股票期权激励计划预留期权授予的议案。

本项议案的具体内容详见《关于首期股票股权激励计划预留期权授予相关事项的公告》(公告 编号:2011-32),刊载于巨潮资讯网并刊登于2011年6月10日的《中国证券报》及《证券时报》。

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

四、审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权行权安排的议案》;

根据公司于 2010 年 12 月 16 日召开 2010 年第四次临时股东大会审议通过的《桑德环境资源股 份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》及股票期权激励计划相关议案的规定:"九、股票期 权授予程序及激励对象行权程序:(二)预留部分期权的授权程序:预留部分期权授权董事会按照本 计划约定的授权程序授予"。

公司董事会决定本次预留期权授予的股票期权自授权日起满 18 个月后,激励对象应在可行权 日内按 40%、30%、30%的行权比例分期行权,预留期权授予的各期权行权期及各期行权时间安排如 下表所示:

授予股票期权行权安排	行权期行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自本次授权日起18个月后的首个交易日起至首期授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自首期授权日起36个月后的首个交易日起至首期授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

第三个行权期	自首期授权日起48个月后的首个交易日起至首期授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%
--------	--------------------------------------------------------	-----

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

五、备查文件

1、第六届二十六次董事会决议;

2、公司董事会关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的 公告;

3、公司董事会关于首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一一年六月九日