TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2011

Mar 31, 2011

桑德环境资源股份有限公司 第六届二十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于 2011 年 3 月 25 日以传真、 邮件方式向董事会全体成员发出关于召开第六届二十四次董事会会议通知,本次会议于 2011 年 3 月 29 日下午 2:00 在北京市通州区中关村科技园金桥产业科技基地公司会议室以现场会议方式 召开,本次会议应参加表决董事 7 名,本次会议实际参加表决董事 7 名。本次会议由公司董事长 文一波先生召集并主持,会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,本次董事会 的会议通知以书面方式通知公司监事会,公司监事及高管列席了本次会议,会议经过认真审议通 过了如下决议:

一、 审议通过了《公司 2010 年度董事会工作报告》;

本项议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、 审议通过了《公司 2010 年年度报告及摘要》;

本项议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、 审议通过了《公司 2010 年度利润分配预案》:

经大信会计师事务有限公司审计,公司 2010 年度实现利润总额 247,711,799.67 元,净利润 215,757,434.17 元,以母公司净利润 164,476,015.89 元为基数,加上 2010 年初未分配利润 147,483,304.35 元,提取盈余公积 16,447,601.59 元,扣除公司于 2010 年实施的 2009 年度对 所有者的分配利润 20,667,807.00 元,本年度可供股东分配利润累计为 274,843,911.65 元。

公司董事会拟定的2010年度利润分配方案为:以本公司2010年末总股本413,356,140股为基 数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共分配现金股利41,335,614.00元。

公司独立董事同意将本议案提交董事会审议并就本次利润分配预案发表独立意见:认为本

次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,同时公司 2010 年利 润分配预案需经公司董事会提交公司 2010 年年度股东大会通过以后方可实施。

本项议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

四、 审议通过了《公司董事会关于公司 2010 年度募集资金使用情况报告》;

本项议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、 审议通过了《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》;

董事会认为:公司建立了完善的法人治理结构,内部控制体系健全,符合有关法律法规和证 券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效的执行,对控制和防范经营管理风 险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用,公司目前内 部控制是有效的。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了表示同意的核查意见。

本项议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

六、 审议通过了《关于续聘公司 2011 年度审计机构的议案》;

根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定,经公司董事会审计委员会建议,公司拟继续聘 请大信会计师事务有限公司为公司2011年度财务审计机构,聘期为一年,公司2010年度的年报审 计费用为50万元,公司董事会提请股东大会授权董事会确定与其的有关2011年度审计费用事项。

公司独立董事对公司续聘2011年度审计机构的议案发表独立意见认为:大信会计师事务有限 公司在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理 地发表了独立审计意见。经我们商议同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度财务 报告的审计机构。

本项议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

七、 审议通过了《公司独立董事 2010 年度述职报告》;

本项议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

八、 审议通过了关于张景志先生申请辞去公司董事、执行总经理职务的议案;

公司董事兼执行总经理张景志先生因工作变动,向公司董事会提出辞去公司第六届董事会董 事及执行总经理职务的申请,辞职后不在公司担任任何职务,公司董事会接受张景志先生的辞职

申请。

鉴于张景志先生辞去公司董事职务后,公司董事会成员构成人数未达到《公司章程》规定, 在公司本次召开董事会推选新的董事候选人至公司召开 2010 年年度股东大会选举新的董事期 间,张景志先生仍履行其董事职务,张景志先生的辞职申请自公司召开股东大会选举新的董事成 员后生效。

公司董事会向张景志先生在任职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢! 本项议案表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

九、 审议通过了《关于推选王志伟先生担任公司第六届董事会董事并同时聘任其为公司副 总经理的议案》;

根据公司业务经营及发展需要,公司董事会决定推选王志伟先生为公司第六届董事会董事, 同时聘任王志伟先生为公司副总经理(王志伟先生简历详见"附件一"),其任期与第六届董事会 成员任期一致。关于选举王志伟先生为公司六届董事会董事的事项需提交公司 2010 年年度股东 大会审议。

公司独立董事张书廷先生、周守华先生以及郭新平先生对于本次推选董事、聘任高管发表了 独立董事意见,认为公司本次推选董事、聘任高管符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资 格的规定,聘任程序符合相关法律、法规的要求。

本项议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十、 审议通过了《关于推选丁志杰先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》

公司独立董事周守华先生因工作原因已向公司董事会提交了辞职报告(详见公司刊登于 2011 年 2 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司独立董事辞职的公告》[公告编号: 2011-10 号]),公司独立董事人数将低于董事会成员总数的三分之一,鉴于此项原因,公司董事 会提名推选丁志杰先生担任公司第六届董事会独立董事,其个人简历如下:

丁志杰先生,1969 年出生,教授、博士生导师。1996 年至今在对外经济贸易大学金融学院 工作,期间于 2002 年至 2003 年,在中国人民银行金融研究所博士后科研流动站工作,现任对外 经济贸易大学金融学院院长。

截止目前,丁志杰先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,与持有公 司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。

截止目前,丁志杰先生未持有桑德环境股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒的情况。

公司独立董事认为:公司独立董事候选人的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》 有关规定,提名候选人具备相应的任职资格和条件,具备履行职责的能力,会议审议、表决程序 合法。

公司本次推选丁志杰先生作为公司第六届董事会独立董事候选人的事项需经深圳证券交易 所审核无异议后,方可提交公司 2010 年年度股东大会审议。

公司独立董事候选人丁志杰先生提名人为公司董事会,依据相关法律法规的规定,公司董事 会作出了提名人声明书(详见公司于同日刊登的 2011-15 号公告);同时独立董事候选人丁志杰 先生也作了独立董事候选人声明(详见公司于同日刊登的 2011-16 号公告);

公司独立董事张书廷先生、周守华先生及郭新平先生对公司本次推选独立董事候选人发表了 表示同意的独立意见(公司独立董事的关于董事会推选独立董事候选人的独立意见详见公司于同 日刊登的 2011-17 号公告)。

本项议案表决结果:同意 7 票;弃权 0 票;反对 0 票。

十一、 审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购北京市桑德 环境技术发展有限公司所持有的荆门夏家湾水务有限公司 5%股权暨关联交易的议案》:

根据公司经营发展过程中优化管理结构及整合资源的需求,为增强公司在湖北省内水务业务 规模和核心竞争力,公司经与荆门夏家湾水务有限公司(以下简称"荆门水务")股东方——北 京市桑德环境技术发展有限公司(以下简称"技术公司")协商,公司全资子公司湖北合加环境 设备有限公司(以下简称"湖北合加")拟收购技术公司所持有的荆门水务 5%的股权,由于技术 公司的实际控制人为公司董事长文一波先生,公司本次的股权收购交易行为系关联交易。

公司经与技术公司平等共同协商,双方以荆门水务 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产为作 价依据,湖北合加收购技术公司所持荆门水务 5%股权对应的支付价款为 4,575,532.59 元。

由于公司与关联法人之间累计关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%,本次董 事会审议的关联交易事项涉及金额超过公司董事会的审批额度,本项议案经公司董事会审议通过 后需要提交公司 2010 年年度股东大会审议通过后方可实施。

公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案 进行表决时,公司关联董事文一波先生进行了回避表决。

本项议案表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

十二、 审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购北京桑德环 保集团有限公司所持有的南昌象湖水务有限公司 9.49%股权暨关联交易的议案》:

根据公司经营发展过程中优化管理结构及整合资源的需求,为增强公司水务业务规模和核心 竞争力,经公司全资子公司湖北合加与南昌象湖水务有限公司(以下简称"象湖水务")股东方 ——北京桑德环保集团有限公司(以下简称"桑德集团")协商,湖北合加拟收购桑德集团所持 有的象湖水务 9.49%的股权,由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生,本次的股权 收购交易行为系关联交易。

公司经与桑德集团平等共同协商,双方以象湖水务 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产为作 价依据,湖北合加收购桑德集团所持象湖水务 9.49%股权对应的支付价款为 9,252,028.42 元。

由于公司与关联法人之间累计关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%,本次董 事会审议的关联交易事项涉及金额超过公司董事会的审批额度,本项议案经公司董事会审议通过 后需要提交公司 2010 年年度股东大会审议通过后方可实施。

公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案 进行表决时,公司关联董事文一波先生进行了回避表决。

本项议案表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

十三、 审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购北京绿盟投 资有限公司所持有的包头鹿城水务有限公司 10%股权暨关联交易的议案》:

根据公司经营发展过程中优化管理结构及整合资源的需求,为增强公司水务业务规模和核心 竞争力,经公司全资子公司湖北合加与包头鹿城水务有限公司(以下简称"鹿城水务")股东方 ——北京绿盟投资有限公司(以下简称"绿盟投资")协商,湖北合加拟收购绿盟投资所持有的 鹿城水务 10%的股权,由于绿盟投资的实际控制人为公司董事长文一波先生,本次的股权收购交 易行为系关联交易。

公司经与绿盟投资平等共同协商,双方以鹿城水务 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产为作 价依据,湖北合加收购绿盟投资所持鹿城水务 10%股权对应的支付价款为 13,695,952.85 元。

由于公司与关联法人之间累计关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%,本次董 事会审议的关联交易事项涉及金额超过公司董事会的审批额度,本项议案经公司董事会审议通过 后需要提交公司 2010 年年度股东大会审议通过后方可实施。

公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案 进行表决时,公司关联董事文一波先生进行了回避表决。

本项议案表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

(关于本次董事会审议第十一至第十三项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网的《关于公司以全资子公司湖北合加收购部分水务类控股子公司股权暨关 联交易事项公告》[公告编号:2011-18])。

十四、 审议通过了《公司董事、监事薪酬管理办法》;

本项议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

上述第一、二、三、六、九、十、十一、十二、十三及十四项议案,需提交公司 2010 年年 度股东大会审议通过后方有效并实施。

十五、 审议通过关于召开公司 2010 年年度股东大会议案:

公司决定于 2011 年 4 月 21 日(星期四)14:00-17:00 在公司总部召开公司 2010 年年度股 东大会。

关于公司召开 2010 年年度股东大会的具体事项详见公司刊登于 2011 年 3 月 31 日《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司召开 2010 年年度股东大会的通知》(公告编号: 2011-14)。

本项议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二O一一年三月二十九日

附件一:董事候选人及高级管理人员简历:

董事候选人、副总经理兼财务总监王志伟先生,1971年出生,研究生,会计师,中国国籍, 无境外居留权。曾任职于北京海斯顿环保设备有限公司,历任财务部经理、副总经理、财务总监 等职。2008年8月至今任职于桑德环境资源股份有限公司。

截止目前,王志伟先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,与持有公 司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。

截止目前,王志伟先生未持有桑德环境股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒的情况。