TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2011

Mar 31, 2011

— 证券代码： 000826 证券简称：桑德环境 公告编号： 2011 17

桑德环境资源股份有限公司独立董事

对公司董事会拟定2010年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，我们对桑 德环境资源股份有限公司2010年度利润分配预案发表如下独立意见：

经大信会计师事务有限公司审计，公司2010 年度实现利润总额247,711,799.67 元，净利润215,757,434.17 元，以母公司净利润164,476,015.89 为基数，加上2010 年初未分配利润147,483,304.35 元，提取盈余公积16,447,601.59 元，扣除公司 于2010 年实施的2009 年度对所有者的分配利润20,667,807.00 元，本年度可供股 东分配利润累计为274,843,911.65 元。

公司董事会拟定的2010年度利润分配预案为：以本公司2010年末总股本 413,356,140股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配现 金股利41,335,614.00元。

二、我们认为，公司董事会拟定的2010年度利润分配预案符合公司全体股东的 利益，我们同意将该利润分配预案提交公司第六届二十四次董事会审议。同时请董 事会审议通过后提交公司2010年年度股东大会审议通过后方可实施。 特此出具意见。

独立董事：

张书廷 周守华 郭新平

二零一一年三月二十九日

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桑德环境资源股份有限公司独立董事

对公司与关联方资金往来和对外担保情况的独立意见

根据中国证监会［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》精神，作为公司独立董事，经过我们审慎核查，经 审核，现发表独立意见：

大信会计师事务有限公司出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其他关联 方占用资金情况；这些事项均属正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东 及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫 支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项；公司未发生违反《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情 形，在报告期内，没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或 个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。 特此说明。

独立董事： 张书廷 周守华 郭新平

二零一一年三月二十九日

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桑德环境资源股份有限公司独立董事

关于公司聘任公司高级管理人员的独立意见

作为桑德环境资源股份有限公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《桑德环境资源股份有限公司章程》，对第 六届二十四次董事会审议聘任公司副总经理的事项进行了审核，发表如下独立意见：

• 1、对公司总经理提名的副总经理候选人的任职资格和标准进行了审查，同意

• 提名并聘任王志伟先生为公司副总经理。

2、公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。 特此出具意见。

独立董事： 张书廷 周守华 郭新平

二零一一年三月二十九日

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桑德环境资源股份有限公司独立董事

关于公司推选董事、独立董事候选人的独立意见

作为桑德环境资源股份有限公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《桑德环境资源股份有限公司章程》，对第 六届二十四次董事会审议推选董事、独立董事的事项进行了审核，发表如下独立意 见：

1、对公司董事会提名的董事及独立董事候选人的任职资格和标准进行了审查， 同意提名王志伟先生为公司董事、提名丁志杰先生为公司独立董事。公司独立董事 认为：公司董事候选人的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定， 提名候选人具备相应的任职资格和条件，具备履行职责的能力，会议审议、表决程 序合法。

公司董事会本次提名的独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方 可提交 2010 年年度股东大会审议。

2、公司召开董事会推选董事及独立董事候选人的程序符合《中华人民共和国公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同时公司董 事会推选的董事、独立董事候选人需经公司董事会提交公司 2010 年年度股东大会审 议通过后方当选。

特此出具意见。

独立董事：

张书廷 周守华 郭新平 二零一一年三月二十九日

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桑德环境资源股份有限公司独立董事

关于公司续聘会计师事务所的独立意见

我们作为桑德环境资源股份有限公司独立董事，对公司关于续聘公司 2011 年度 审计机构的议案发表以下独立意见：

经审查，大信会计师事务有限公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计 机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了 独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘大信会计 师事务有限公司作为公司 2011 年度财务报告的审计机构。 特此出具意见。

独立董事：

张书廷 周守华 郭新平

二零一一年三月二十九日

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桑德环境资源股份有限公司独立董事 对公司股权收购暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 和《公司章程》等有关规定，作为桑德环境资源股份有限公司的独立董事，我们对 公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购荆门夏家湾水务有限公司5%的股 权、南昌象湖水务有限公司9.49%股权、包头鹿城水务有限公司10%股权暨关联交易 事项事先进行了解，并查阅了相关资料。经过认真审议，我们发表如下独立意见：

一、关联交易的可行性：本次交易切实可行，在方案制订过程中，充分听取了 多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及公司经营战略目标，符合公司 长远发展利益。

二、本次关联交易定价原则：关联交易价格合理，符合公司和全体股东的利益； 交易过程有效控制，由大信会计师事务有限公司对荆门夏家湾水务有限公司、南昌 象湖水务有限公司、包头鹿城水务有限公司进行了财务审计并出具了标准无保留意 见的审计报告，本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展， 符合公司长远战略发展的需要。

三、关联方回避事宜：在公司拟召开的第六届二十四次董事会审议上述关联交 易事项时，关联董事表示将回避表决，符合关联交易事项的议事程序，符合上市公 司利益，未有损害公司其他股东，特别是中小股东的利益的行为。 特此出具意见。

独立董事： 张书廷 周守华 郭新平

二零一一年三月二十九日

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