TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2011

Jan 7, 2011

桑德环境资源股份有限公司独立董事 关于与控股股东共同投资成立控股子公司涉及的关 联交易事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》以及《公 司章程》的有关规定， 作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”）的独立 董事，对桑德环境拟与北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）签订《关于设 立湖南桑德静脉产业园管理有限公司出资协议书》涉及的关联交易事项进行了核查，核查情 况如下：

桑德环境拟与桑德集团签订《关于设立湖南桑德静脉产业园管理有限公司出资协议书》， 约定共同出资在湖南湘潭组建湖南桑德静脉产业园管理有限公司（暂定名），该公司注册资 本为人民币8000 万元整，其中:公司以现金方式出资5400 万元人民币,占该公司注册资本的 67.50%；北京桑德环保集团有限公司以现金方式出资2600 万元人民币，占该公司注册资本 的32.50%。

公司成立该子公司主要目的为作为负责公司在湖南省开展湖南静脉产业园的统筹规划、 项目投资及相关生产和生活设施建设及相关管理事宜。桑德环境和桑德集团共同设立湖南静 脉产业园管理有限公司的主要目的在于将企业之间综合资源、资本运作优势、产业技术发展 优势结合，从事湖南湘潭静脉产业园的投资建设事项。

由于桑德集团是桑德环境的控股股东，故桑德环境和桑德集团构成关联关系，该出资协 议涉及关联交易。

我们认为：

• 1、本次关联交易事项切实可行，双方本着公平、公正原则达成协议，并按照协议享受

• 权利，履行义务，该项关联交易事项不存在损害公司及股东利益的行为。

  • 2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股

票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

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• 3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决

• 同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

• 4、本次关联交易完成后，公司的固废投资业务将在区域城市得到进一步推进与发展，符

• 合公司的主营业务发展规划以及经营发展需要，有利于公司的整体经营发展。

桑德环境第六届二十三次董事会审议通过了该项关联交易，桑德环境相关关联董事遵守 了回避制度，董事会表决程序合法有效，双方共同均以现金出资，没有损害中小投资者利益， 遵循了公允、合理原则。我们同意公司实施该项关联交易。

特此发表独立意见。

独立董事签名：张书廷 周守华 郭新平

二Ｏ一一年一月七日

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