TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2009

Jul 14, 2009

证券代码:000826 证券简称:合加资源 公告编号:2009-44

合加资源发展股份有限公司

第六届五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

合加资源发展股份有限公司于 2009 年 7 月 7 日以电话及书面传真的方式向全体董事发 出了"关于召开第六届五次董事会的会议通知"。本次会议于 2009 年 7 月 10 日上午 9:00 以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事 6 名,实际参加表决董事 6 名。本次会议由公司 董事长文一波先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议经与会董事审议通过了以下议案:

一、 审议通过了关于公司向三峡农行江北支行申请不超过伍仟万元人民币综合授信 额度的议案:

由于 2007 年公司向三峡农行江北支行申请的综合授信额度已到期,根据公司经营发展 的需要,公司拟向三峡农行江北支行继续申请不超过伍仟万元人民币综合授信额度,期限为 壹拾贰个月。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理向三峡农行江北支行申请综合授信额度的相 关事宜并签署相关协议及合同文本。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

二、 审议通过了关于公司为控股子公司荆州市荆清水务有限公司向荆州市商业银行 申请的不超过肆仟伍佰万元人民币中长期项目借款提供担保的议案:

公司控股子公司荆州市荆清水务有限公司由于项目建设的需要,拟向荆州市商业银行 申请不超过 4500 万元人民币项目借款,借款期限为五年期。公司决定为该控股子公司向荆 州市商业银行申请的不超过 4500 万元人民币五年期项目借款提供担保。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

三、 审议通过了关于公司为控股子公司大冶清波水务有限公司向上海浦东发展银行 股份有限公司武汉分行申请的不超过肆仟万元人民币中长期项目借款提供担保的议案:

公司控股子公司大冶清波水务有限公司由于项目建设的需要,拟向上海浦东发展银行 股份有限公司武汉分行申请不超过 4000 万元人民币项目借款,借款期限为十年期。公司决 定为该控股子公司向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的不超过 4000 万元人民 币十年期项目借款提供担保。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

公司本次董事会中第二、三项关于为控股子公司向银行申请借款提供担保的议案,公 司独立董事张书廷先生、周守华先生对公司上述对外担保事项出具了表示同意的独立意见。 (关于担保事项的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公 司关于为控股子公司提供担保的公告》[公告编号:2009-45])

公司上述拟为控股子公司向当地银行申请借款提供担保金额合计为人民币捌仟伍佰万 元整,公司对外担保金额累计超过了公司董事会的审批权限,上述为控股子公司提供担保的 议案需经公司临时股东大会审议通过后方可实施。

在公司董事会召集临时股东大会审议上述事项时,公司董事会提请股东大会同时授权 经营管理层签署相关贷款及担保协议。

四、 审议通过了关于增补独立董事的议案:

公司于 2009 年 3 月 9 日召开第五届二十九次董事会审议通过了《关于公司董事会进行 换届选举的议案》(详见公司于 2009 年 3 月 12 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的 "第五届二十九次董事会决议公告"),公司控股股东北京桑德环保集团有限公司在该次董 事会会议召开前提名郭新平先生为公司第六届董事会独立董事候选人,依据中国证监会及深 圳证券交易所对于上市公司独立董事任职资格的相关规定,郭新平先生于 2009 年 4 月参加 深圳证券交易所举办的上市公司独立董事资格培训,并取得培训结业证书,公司董事会决定 将北京桑德环保集团有限公司提名郭新平先生作为第六届董事会独立董事候选人的相关议 案提交公司临时股东大会审议。

公司独立董事张书廷先生、周守华先生根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》,在审阅了公司提供的相关独立董事候选人资料后,基于独立董事的独立 判断,认为北京桑德环保集团有限公司对公司独立董事会候选人的提名符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定,独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《公司章程》规定的任职条件, 同意增补郭新平先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

公司本次增补独立董事的选举,以中国证监会、深圳证券交易所对独立董事候选人资格 审核无异议为前提。若中国证监会及深圳证券交易所对公司独立董事候选人资格提出异议, 公司则将取消股东大会的对该项议案的审议。

关于本次独立董事提名人声明、独立董事候选人郭新平先生声明及简历详见附件一、附 件二、附件三。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

五、 审议通过了关于召开公司二 OO 九年第四次临时股东大会的议案:

本次董事会议案中第二至第四项议案由公司董事会提请公司召开二 OO九年第四次临时 股东大会进行审议,公司决定于 2009 年 7 月 31 日(星期五)在湖北省宜昌市东山大道 95 号清江酒店会议室召开公司二 OO 九年第四次临时股东大会,本次临时股东大会的召开具体 事项详见《关于召开 2009 年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2009—46)。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。 特此公告。

合加资源发展股份有限公司董事会

二OO九年七月十日

附件一:独立董事候选人简历

合加资源发展股份有限公司独立董事候选人简历

郭新平先生,1963 年出生,硕士学位,高级会计师,民建会员;现任北京 市用友软件股份有限公司副董事长兼财务总监、北京用友政务软件有限公司董事 长;赛迪顾问股份有限公司独立董事、广联达软件股份有限公司独立董事;民建 中央科教委员会副主任,民建中央 IT 专业组副组长;北京市海淀区人大代表。 2002 年 6 月至今任用友软件股份有限公司副董事长。2006年4月至今任用友软 件股份有限公司财务总监。

截止目前,郭新平先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。

截止目前,郭新平先生未持有合加资源股票,也不存在《公司法》第一百 四十七条规定的情况,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒的情况。

附件二:独立董事提名人声明

合加资源发展股份有限公司独立董事提名人声明

提名人 北京桑德环保集团有限公司 现就提名郭新平先生为合加资源发展 股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与合加资源 发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任合加资源发展股份有限公司(第 六届)董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人:

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

二、符合合加资源发展股份有限公司章程规定的任职条件;

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规 定所要求的独立性:

(一)被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在合加资源发展股份有限 公司及其附属企业任职,被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实 际控制人及其附属企业任职;

(二)被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有合加资源发展股份有限公 司已发行股份 1%的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东;

(三)被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有合加资源发展股份有限公 司已发行股份 5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

(四)被提名人不是为合加资源发展股份有限公司或其附属企业、合加资源 发展股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员;

(五)被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形;

(六)被提名人不在与合加资源发展股份有限公司及其附属企业或者合加资 源发展股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不 在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规

定;

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、 检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干 部;

六、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业 务直接相关的上市公司任职的中央管理干部;

七、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未 按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管 理干部;

八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务未 按规定向本人所在单位党组(党委)报告并备案的中央管理干部;

九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且在原任职务管理地区 和业务范围内外商持股占 25%以上公司内任职的人员;

十、包括合加资源发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过 5 家,在合加资源发展股份有限公司未连续任职超过六年;

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的 规定取得独立董事资格证书;

十二、被提名人当选后,合加资源发展股份有限公司董事会成员中至少包括 三分之一的独立董事,且至少有一名独立董事为会计专业人士;

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定 对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的 处分。

提名人:北京桑德环保集团有限公司

二 OO 九年七月七日

合加资源发展股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 郭新平 (正楷体),作为合加资源发展股份有限公司(第六届)董 事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与合加资源发展股份有限公司之 间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、最近一年内,本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属 企业任职,本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企 业任职;

二、最近一年内,本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司 1%以上 的已发行股份;

三、最近一年内,本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

四、最近一年内,本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司 5%以上 已发行股份的股东单位任职;

五、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的 附属企业任职;

六、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

七、最近一年内,本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供 财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员;

八、最近一年内,本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销 等服务的机构任职的人员,或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服 务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人;

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有 重大业务往来的单位任职,也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职;

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员;

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益;

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务 员法》相关规定;

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检 察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部;

十四、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务 直接相关的上市公司任职的中央管理干部;

十五、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按 规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理 干部;

十六、本人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务未按 规定向本人所在单位党组(党委)报告并备案的中央管理干部;

十七、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且在原任职务管理地区和 业务范围内外商持股占 25%以上公司内任职的人员;

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任 公司董事情形;

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的 规定取得独立董事资格证书;

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件;

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实,准确,完 整。

包括合加资源发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过 5 家,本人未在合加资源发展股份有限公司连续任职六年以上。

本人 郭新平 (正楷体)郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责,保证 上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本 人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所 可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定,确保有足够的 时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人:郭新平

日 期:二 OO 九年七月七日