TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2009

Mar 11, 2009

合加资源发展股份有限公司

第五届二十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

合加资源发展股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于 2009 年 2 月 27 日以传真、邮件方式向董事会全体成员发出关于召开第五届二十九次董事会会议 通知,本次会议于 2009 年 3 月 9 日上午 9:00 在北京市通州区中关村科技园金桥产 业科技基地公司会议室以现场会议方式召开,本次会议应参加表决董事 8 名,本次 会议实际参加表决董事 8 名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持,会议 的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,本次董事会的会议通知以书 面方式通知公司监事会及高级管理人员,公司监事及高级管理人员列席了本次会议, 会议经过认真审议通过了如下决议:

一、 审议通过了《公司 2008 年度董事会工作报告》;

本项议案表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、 审议通过了《公司 2008 年度财务决算报告》;

经大信会计师事务有限公司审计,2008 年度,公司实现营业收入 523,151,395.77 元,比上年同期增长 49.37%;实现主营业务利润 132,492,467.48 元,比上年同期增 长 19.38%;实现净利润(归属于母公司所有者的净利润)111,318,841.40 元,比上年同 期增长 28.58%。公司合并后总资产为 2,357,844,453.73 元,比上年末增长 53.34%; 负债总额为 1,325,379,810.82 元,比上年末增长 29.65%;所有者股东权益合计为 1,032,464,642.91 元,比上年末增长 100.33%。

本项议案表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、 审议通过了《公司 2008 年度利润分配预案》:

经 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 审 计 , 公 司 2008 年 度 实 现 利 润 总 额

139,647,840.98 元,净利润 114,195,452.45 元,归属于母公司所有者的净利润 111,318,841.40 元,公司未分配利润期初金额 93,880,152.25 元,报告期内实施 2008 年半年度分红派息方案分配利润 102,190,823.50 元,提取盈余公积 14,227,152.20 元,期末本年度可供分配利润累计为 88,781,017.95 元。因公司 2009 年生产经营需 要,本年度拟不进行利润分配及资本公积转增股本。公司未分配利润将用于补充营 运资金。

公司独立董事同意将本议案提交董事会审议并就本次利润分配预案发表独立 意见:认为本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关 规定。

本项议案表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

四、 审议通过了《公司 2008 年年度报告及其摘要》;

本项议案表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》;

2008 年 8 月 7 日财政部发布了《企业会计准则解释第 2 号》财会[2008]11 号 文件,该文件对采用建设-经营-移交方式(BOT 方式)参与公共基础设施建设项目 的有关账务处理进行了明确和规范。公司董事会决定根据该文件的有关规定对公司 以 BOT 方式建设的自来水及污水处理厂的会计政策进行变更,并进行相应的调整: 原将该项目确认为固定资产并按直线法进行折旧。按照变更后新的会计政策,公司 将其确认为无形资产并按直线法摊销。该项会计政策变更使公司前期已披露的 2008 年期初资产负债表固定资产账面价值减少 154,717,386.68 元,无形资产账面价值增 加 154,717,386.68 元。

公司本次依据《企业会计准则解释第 2 号》财会[2008]11 号文件将公司会计政 策进行变更的事项,涉及的调整不影响公司 2008 年度净利润、以前年度净利润及留 存收益。

本项议案表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

六、 审议通过了《关于续聘公司 2009 年度审计机构的议案》:

根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定,经公司董事会审计委员会建议,公

司拟继续聘请大信会计师事务有限公司为公司2009年度审计机构,聘期为一年,公 司董事会提请股东大会授权董事会确定与其的有关报酬等事项,本议案需提交公司 2008年年度股东大会审议,本项议案将自股东大会通过之日起执行。

本项议案表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

七、 审议通过了《关于募集资金使用情况的专项报告》:

具体内容详见公司董事会《关于募集资金使用情况的专项报告》(公告编号: 2009-14)。

本项议案表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

八、 审议通过了《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》;

董事会认为:公司建立了较为完善的法人治理结构,内部控制体系较为健全, 符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有 效的执行,对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运 作和健康发展起到了积极的促进作用。公司目前内部控制是有效的。公司监事会和 独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见。

具体内容详见《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》(公告编号:2009-15)。 本项议案表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

九、 审议通过了《关于公司董事会进行换届选举的议案》:

鉴于公司第五届董事会任期于 2009 年 3 月 30 日届满,根据《公司法》、《公司 章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定,公司需按程序选举新一届董事成员, 成立第六届董事会。

1、公司控股股东北京桑德环保集团有限公司提出 2 名董事候选人:文一波先 生、郭新平先生(独立董事候选人),北京桑德环保集团有限公司提名公司董事候选 人函详见附件一。

(1) 公司董事会认可文一波先生作为公司第六届董事会董事候选人,并将该 项议案提交公司 2008 年年度股东大会审议。

(2) 鉴于公司股东提名的独立董事候选人郭新平先生除尚未取得中国证监会

独立董事资格证书外,其他条件已获公司董事会认可。公司董事会决定待郭新平先 生取得相关独立董事任职资格后,将再次审议推选郭新平先生作为第六届董事会独 立董事候选人的相关议案并提交公司临时股东大会审议。

2、公司董事会提出 5 名董事候选人:胡新灵先生、张景志先生、胡泽林先生、 张书廷先生(独立董事候选人)、周守华先生(独立董事候选人)。经过公司董事会 对上述董事候选人任职资格进行核查,董事会认为上述董事候选人符合董事任职资 格,同意将董事会提出的董事及独立董事候选人提交股东大会进行选举。本次推选 的第六届董事候选人简历详见附件二。

同时,公司感谢第五届董事会成员在担任公司董事职务期间对公司所做的贡献。

公司独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经中国证监会湖北监管局及深圳 证券交易所等有关证券监管机构审核,无异议后作为独立董事候选人提请公司股东 大会进行选举。

本项议案表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

上述一、二、三、四、六、九项议案,需提交公司 2008 年年度股东大会审议通 过后方有效并实施。

十、 审议通过《公司关于召开 2008 年年度股东大会议案》:

公司决定于 2009年4月6日(星期一)上午 9:00-12:00 在公司总部召开公司 2008 年年度股东大会。(公司 2008 年年度股东大会的召开具体事项详见"关于召开 2008 年年度股东大会的通知"[公告编号:2009-16])。

本项议案表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。 特此公告。

合加资源发展股份有限公司董事会

二OO九年三月九日

附件一:

北京桑德环保集团有限公司 关于提议合加资源发展股份有限公司 提名第六届董事会候选人的函

合加资源发展股份有限公司董事会:

鉴于贵公司第五届董事会、监事会任期于 2009 年 3 月届满,根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律、 法规的有关规定,本公司作为持有合加资源发展股份有限公司 10%以上 股份的合法股东,现提名文一波先生、郭新平先生为公司第六届董事会 董事候选人,其中:郭新平为独立董事候选人。

特此函告。

顺颂商祺!

北京桑德环保集团有限公司

二OO九年三月六日

1、董事候选人文一波先生,1965年出生,清华大学环境工程专业硕士,教授级 高级工程师。曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副 总经理等职务。2004年至今任职于北京桑德环保集团有限公司、北京桑德环境工程 有限公司、伊普国际有限公司及合加资源发展股份有限公司。现任北京桑德环保集 团有限公司董事长、总裁,北京桑德环境工程有限公司董事长,伊普国际有限公司 非执行董事局主席,全国工商联环境服务业商会会长。

文一波先生个人未直接持有合加资源股票,也不存在《公司法》第一百四十七 条规定的情况,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情 况。

2、独立董事候选人郭新平先生,1963 年生,硕士学位,高级会计师,民建会 员;现任北京市用友软件股份有限公司副董事长兼财务总监、北京用友政务软件有 限公司董事长;赛迪顾问股份有限公司独立董事、广联达软件股份有限公司独立董 事;民建中央科教委员会副主任,民建中央 IT 专业组副组长;北京市海淀区人大代 表,北京民营科技实业家协会副会长。2002 年 6 月至今任用友软件股份有限公司副 董事长。2006 年 4 月至今任用友软件股份有限公司财务总监。

截止目前,郭新平先生与合加资源董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系,与持有合加资源百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关 系。

截止目前,郭新平先生未持有合加资源股票,也不存在《公司法》第一百四十 七条规定的情况,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的 情况。

附件二:合加资源第六届董事会董事(包括独立董事)候选人简历

1、董事候选人文一波先生,1965年出生,清华大学环境工程专业硕士,教授级 高级工程师。曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副 总经理等职务。2004年至今任职于北京桑德环保集团有限公司、北京桑德环境工程 有限公司、伊普国际有限公司及合加资源发展股份有限公司。现任北京桑德环保集 团有限公司董事长、总裁,北京桑德环境工程有限公司董事长,伊普国际有限公司 非执行董事局主席,全国工商联环境服务业商会会长。文一波先生现任本公司第五 届董事会董事长。

截止目前,文一波先生为公司实际控制人。

文一波先生个人未直接持有合加资源股票,也不存在《公司法》第一百四十七 条规定的情况,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情 况。

2、董事候选人胡新灵先生,1966 年出生,本科。曾任广州新康房地产公司专 业主管、广州白利房地产公司专业主管、北京市桑德环境技术发展有限公司总裁助 理等职务,现任北京桑德环保集团有限公司副总裁,合加资源发展股份有限公司副 董事长。

截止目前,胡新灵先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系, 与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。

截止目前,胡新灵先生未持有合加资源股票,也不存在《公司法》第一百四十 七条规定的情况,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的 情况。

3、董事候选人张景志先生,1971年出生,硕士研究生,高级经济师,曾就职于 北京科技大学管理学院、治金工业部、北京浪潮电脑公司、北京桑德环保集团有限 公司。现任合加资源发展股份有限公司董事、总经理。

截止目前,张景志先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系, 与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。

截止目前,张景志先生未持有合加资源股票,也不存在《公司法》第一百四十

七条规定的情况,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的 情况。也不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况,

4、董事候选人胡泽林先生,1968 年出生,研究生学历。曾就职于珠海市金兴 实业总公司、北京桑德环保集团有限公司、合加资源发展股份有限公司、伊普国际 有限公司。2003 年 3 月—2006 年 3 月任合加资源发展股份有限公司监事。2006 年 4 月—2008 年 3 月任伊普国际有限公司执行董事。现任合加资源发展股份有限公司副 总经理。

截止目前,胡泽林先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系, 与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。

截止目前,胡泽林先生未持有合加资源股票,也不存在《公司法》第一百四十 七条规定的情况,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的 情况。

5、独立董事候选人张书廷先生,1956 年出生,中共党员,毕业于东京大学化 学专业,工学博士,教授。曾在东京大学、日本株式会社协同商事工作,历任助教、 部长等职,现任天津大学环境学院院长。现任合加资源发展股份有限公司第五届董 事会独立董事。

截止目前,张书廷先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系, 与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。

截止目前,张书廷先生未持有合加资源股票,也不存在《公司法》第一百四十 七条规定的情况,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的 情况。

6、独立董事候选人周守华先生,1964 年出生,博士。曾在北京化工大学、北 京中兴会计师事务所、中国会计学会任职,现任中国会计学会常务副秘书长、《会计 研究》副主编,北京交通大学兼职教授、博士生导师。

截止目前,周守华先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系, 与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。

截止目前,周守华先生未持有合加资源股票,也不存在《公司法》第一百四十 七条规定的情况,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的 情况。