TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2009

Jan 22, 2009

证券代码： 000826 证券简称：合加资源 公告编号： 2009--06

合加资源发展股份有限公司 第五届二十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和 完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

合加资源发展股份有限公司第五届二十八次董事会会议通知于2009 年1 月20 日以传 真、邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于2009 年1 月22 日上午 9:00 以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事8 名，实际参加表决董事7 名，公司董事 杨建宇先生因公务原因未能出席本次会议并表决。本次会议由公司董事长文一波先生召集并 主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知及 决议以书面方式通知公司监事会，经过与会董事审议，会议一致审议通过了如下决议：

一、 关于公司为控股子公司南昌象湖水务有限公司向上海浦东发展银行南昌分行申请 的不超过叁仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案：

公司控股子公司南昌象湖水务有限公司由于日常经营的需要，拟向上海浦东发展银行南 昌分行申请不超过 3000 万元人民币流动资金借款，借款期限为 12 个月。公司决定为该控股 子公司向上海浦东发展银行南昌分行申请的不超过 3000 万元人民币一年期流动资金借款提 供担保。

本项议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、关于公司为控股子公司包头鹿城水务有限公司向中国农业银行包头市汇通支行申 请的不超过壹仟伍佰万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案：

公司控股子公司包头鹿城水务有限公司由于日常经营的需要，拟向中国农业银行包头市 汇通支行申请不超过 1500 万元人民币流动资金借款，借款期限为 12 个月。公司决定为该控 股子公司向中国农业银行包头市汇通支行申请的不超过 1500 万元人民币一年期流动资金借 款提供担保。

本项议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、关于公司为控股子公司荆门夏家湾水务有限公司向宜昌市商业银行股份有限公司

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申请的不超过伍仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案：

公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司由于日常经营的需要，拟向宜昌市商业银行股 份有限公司申请不超过 5000 万元人民币流动资金借款，借款期限为 12 个月。公司决定为该 控股子公司向宜昌市商业银行股份有限公司申请的不超过 5000 万元人民币一年期流动资金 借款提供担保；

本项议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司上述对控股子公司向银行申请流动资金借款提供担保的议案，在公司召开董事会 审议前，公司独立董事樊行健先生、刘延平先生、张书廷先生对公司上述对外担保事项出具 了表示同意的独立意见。上述对外担保的具体事项详见：公司对控股子公司提供担保的公告 （公告编号：2009-08）。

公司本次拟为控股子公司向银行申请借款提供担保金额合计为9500 万元人民币整，公 司对外担保金额累计超过了公司董事会的审批权限，上述议案均需要经过公司临时股东大会 审议通过后方可实施。

在公司董事会提请召开的临时股东大会审议上述议案时，公司董事会提请股东大会同 时授权经营管理层签署相关贷款及担保协议，并将在相关贷款及担保协议文件签署后，依据 深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

四、关于修改《公司章程》的议案：

1、公司于2008年9月实施并完成了2008年半年度利润分配及资本公积转增股本方案，在 公司该次利润分配后，公司的股本总额发生了变化，现公司董事会决定将《公司章程》中涉 及股本的相关条款进行修订。

2、根据中国证监会2008年10月9日发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决 定》，上市公司应当在公司章程中明确现金分红政策。现公司董事会决定将《公司章程》中 关于分红政策及利润分配的相关条款进行修订。

上述对《公司章程》进行修订的具体内容详见：附件一“关于修改《公司章程》的议案”。 同时公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理公司章程变更的相关工商备案及工 商变更登记相关手续。

本项议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

五、关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的议案：

公司本次董事会审议的以上第一至第四项议案由董事会提请公司召开2009 年第二次临

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时股东大会进行审议，公司决定于2009 年2 月8 日（星期天）在湖北省宜昌市东山大道95 号清江酒店会议室召开公司2009 年第二次临时股东大会。

公司本次临时股东大会召开的具体事项详见：关于召开2009年第二次临时股东大会的通 知（公告编号：2009-07）。

本项议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

合加资源发展股份有限公司董事会

二OO九年一月二十二日

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附件一：

关于修改公司章程的议案

2008年8月30日，公司召开了2008年第一次临时股东大会审议通过了“关于公司2008年 半年度利润分配及资本公积转增股本的议案”。2008年9月26日，公司实施完成了2008年半 年度利润分配及资本公积转增股本的方案，在公司该次分红派息方案实施后，公司总股本由 原229,642,300股增至413,356,140股，由于公司的股本总额发生了变化，公司董事会提出将《公 司章程》中涉及股本的相关条款进行修订。

根据中国证监会2008年10月9日颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 的有关规定，上市公司应当在公司章程中明确现金分红政策。公司董事会提出将《公司章程》 中涉及分红政策及利润分配的相关条款进行修订。

《公司章程》的具体修订内容如下：

一、将公司章程第六条作如下修改：

公司章程第六条原文为：公司注册资本为人民币229,642,300元。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币413,356,140元。

二、将公司章程第十八条作如下修改：

公司章程第十八条原文为：经中国证监会证监发字【1997】497号文、证监发字【1997】 498号文批准，公司于1998年1月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股3500万股，股份总 额为139,610,000股。

1999年6月，经公司1998年年度股东大会审议通过，公司实施1998年度利润分配方案： 以总股本139,610,000股为基数，向该次利润分配股权登记日登记在册的全体股东每10股送3 股，公司股份总额由139,610,000股变更为181,493,000股。

2007年5月，经公司2006年年度股东大会审议通过，公司实施2006年度利润分配方案：

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以总股本181,493,000股为基数，向该次利润分配方案实施股权登记日登记在册的全体股东每 10股送1股、每10股派发现金红利0.2元，公司股本总额由181,493,000股变更为199,642,300股。

经公司第五届十次董事会决议及公司2007年第一次临时股东大会决议，并经中国证监 会证监许可[2008]636号文件核准，公司于2008年7月公开增发A股普通股30,000,000股，该次 公开增发事项完成后，公司股本总额由199,642,300股变更为229,642,300股。

截止目前，北京桑德环保集团有限公司持有本公司股份103,117,300股（其中：有限售 条件流通股93,135,185股，无限售条件流通股9,982,115股），为公司控股股东。 现修改为：

第十八条 经中国证监会证监发字【1997】497号文、证监发字【1997】498号文批准， 公司于 1998 年 1 月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股 3500 万股，股份总额为 139,610,000股。

1999年6月，经公司1998年年度股东大会审议通过，公司实施1998年度利润分配方案： 以总股本139,610,000股为基数，向该次利润分配股权登记日登记在册的全体股东每10股送3 股，公司股份总额由139,610,000股变更为181,493,000股。

2007年5月，经公司2006年年度股东大会审议通过，公司实施2006年度利润分配方案： 以总股本181,493,000股为基数，向该次利润分配方案实施股权登记日登记在册的全体股东每 10股送1股、每10股派发现金红利0.2元，公司股本总额由181,493,000股变更为199,642,300股。

经公司第五届十次董事会决议及公司2007年第一次临时股东大会决议，并经中国证监 会证监许可[2008]636号文件核准，公司于2008年7月公开增发A股普通股30,000,000股，该次 公开增发事项完成后，公司股本总额由199,642,300股变更为229,642,300股。

2008年9月，经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司实施2008年半年度利润 分配及资本公积转增股本方案：以公司总股本229,642,300股为基数，向全体股东每10股送红 股4股、每10股派现金红利0.45元；以截至2008年6月30日的资本公积金向全体股东每10股转 增4股的比例转增股本，公司总股本由229,642,300股增至413,356,140股。

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截止目前，北京桑德环保集团有限公司持有本公司股份185,611,140股（其中：有限售 条件流通股167,643,333股，无限售条件流通股17,967,807股），为公司控股股东。

三、将公司章程第十九条作如下修改：

公司章程第十九条原文为：公司股份总数为229,642,300股，股本结构为：A股普通股 229,642,300股。

现修改为：

第十九条 公司股份总数为413,356,140股，股本结构为：A股普通股413,356,140股。 四、将公司章程第一百六十四条作如下修改：

公司章程第一百六十四条原文为：公司采取现金或股票方式分配股利。

为体现对投资者的合理投资回报，公司将采取积极的现金分配方式，公司董事会根据实 际盈利状况和公司发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定 期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。公司董事会未做出现金利 润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事对此发表意见。公司股东占用公司资金的， 公司在实施现金分配时扣减该股东所分配的现金红利，以偿还所占用的公司资金。

现修改为：

第一百六十四条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳 定性，并符合法律、法规的相关规定；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、

未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东所 获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

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