TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2008

Dec 18, 2008

证券代码：000826 证券简称：合加资源 公告编号：2008-53

合加资源发展股份有限公司 第五届二十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

合加资源发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届二十六次董事会会议通知于2008 年12 月15 日以传真、邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于2008 年12 月18 日上午9:00 在北京市通州区金桥科技产业基地公司会议室召开。

公司本次会议应出席董事八名，实际出席会议董事五名，公司副董事长胡新灵先生、 董事杨建宇先生因公务原因未能出席本次会议，分别授权委托公司董事长文一波先生、董事 张景志先生代为参会并表决；公司独立董事张书廷先生因公务原因未能出席本次会议，实际 参加会议表决的董事为七名。本次会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符 合《公司法》与《公司章程》的规定，会议经过与会董事认真审议了如下决议：

一、审议通过了关于公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司依据荆门夏家湾污水处 理厂二期项目建设招标结果签署相关工程建设合同暨关联交易的议案；

关于本项日常经营性关联交易事项详见《合加资源发展股份有限公司日常经营性关联交 易公告》（公告编号：2008-54）。

由于本议案为关联交易事项，在议案表决时，关联董事文一波先生、胡新灵先生回避了 表决。公司因荆门夏家湾污水处理厂二期工程建设而发生的日常经营性关联交易事项交易金 额为人民币3305.97万元，该关联交易金额超过公司章程及相关法律、法规规定的董事会审 批权限，该议案需经公司于2009年1月4日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过后方可 实施。

本项议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了关于公司控股子公司荆州市荆清水务有限公司依据荆州市草市及城南

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污水处理项目建设招标结果签署相关工程建设合同暨关联交易的议案；

关于本项日常经营性关联交易事项详见《合加资源发展股份有限公司日常经营性关联交 易公告》（公告编号：2008-54）。

由于本议案为关联交易事项，在议案表决时，关联董事文一波先生、胡新灵先生回避了 表决。公司因荆州污水处理工程建设（荆州市草市及城南污水处理厂工程建设项目）而发生 的日常经营性关联交易金额为16056.6万元人民币，由于该关联交易金额超过公司章程及相 关法律、法规规定的董事会审批权限，该议案需经公司于2009年1月4日召开的2009年第一次 临时股东大会审议通过后方可实施。

本项议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了关于授权公司经营管理层办理控股子公司咸宁清泉水务有限公司清算 及注销事宜的议案；

咸宁清泉水务有限公司于2008年6月注册成立，该公司注册资本采取分期出资的方式， 目前注册资本为6600万元，实收资本为1320万元，其中公司持有其80%的股份，宜昌三峡水 务有限公司持有其20%的股份。

公司成立控股子公司咸宁清泉水务有限公司的初始目的是代表公司收购咸宁市自来水 公司并开展后续的自来水特许经营业务，由于收购过程相关商业谈判出现较大分歧，公司决 定终止收购咸宁自来水公司事宜，并对咸宁清泉水务有限公司进行清算，注销其独立企业法 人资格,该公司的注销对本公司的生产经营无实质性影响。

公司授权委托经营管理层办理咸宁清泉水务有公司清算及注销相关事宜。同时，公司 将依据咸宁清泉水务有限公司清算及注销的具体进展情况，依公司章程和有关证券法规规定 及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了关于公司变更武汉合加环保工程有限公司注册资本并授权经营管理层 办理相关变更程序的议案；

2006年8月6日，公司召开第五届三次董事会审议通过了关于公司与北京桑德环保集团 有限公司（以下简称“桑德集团”）合资成立武汉合加环保工程有限公司（以下简称“武汉 合加”）的议案。2006年8月7日，公司与桑德集团共同签订了《关于成立武汉合加环保有限 公司的合资协议书》，合同主要内容为：合资双方共同成立武汉合加，其注册资本为5000

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万元人民币，其中：公司以现金出资4750万元人民币，占其注册资本的95%；桑德集团以现 金出资250万元人民币，占其注册资本的5%。

鉴于公司控股子公司武汉合加环保工程有限公司初始经营目的与公司全资子公司—湖 北合加环境设备有限公司出现重合，公司决定相应调整该公司的经营方向，并将其注册资本 由5000万元人民币变更为1000万元人民币，与该公司目前实收资本一致。2008年12月，公司 与桑德集团共同签订了《关于成立武汉合加环保有限公司合资协议书之补充协议》，经双方 共同协商一致，决定终止对武汉合加继续出资，并将武汉合加的注册资本由5000万元人民币 变更为1000万元人民币，与目前实收资本保持一致。

同时，公司授权经营管理层办理武汉合加注册资本变更登记相关手续，公司将依据武 汉合加变更登记的办理结果及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了关于公司变更及聘任高级管理人员的议案；

公司副总经理杨勇华先生因工作变动，向公司董事会申请辞去副总经理职务，根据其 个人要求及公司实际情况，公司董事会同意其辞去公司副总经理的职务，并感谢杨勇华先生 任职期间为公司所做出的贡献。

同时，公司董事会根据经营需要，决定聘任胡泽林先生为公司副总经理，聘任刘晓林 女士为公司副总经理（本次新聘高管简历详见“附件一”）。

公司独立董事樊行健先生、刘延平先生对于本次聘任高级管理人员发表了独立董事意 见，认为公司本次聘任高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格的规定， 聘任程序符合相关法律、法规的要求。

本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案。

公司决定于 2009 年 1 月 4 日（星期天）在湖北省宜昌市东山大道 95 号清江酒店会议室 召开公司 2009 年第一次临时股东大会。（本次临时股东大会的召开具体事项详见“关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知”[公告编号：2008-55]）

本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

合加资源发展股份有限公司董事会

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二ＯＯ八年十二月十八日

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附件一：

合加资源发展股份有限公司新聘任高级管理人员简历

一、 胡泽林先生，1968年出生，研究生学历。曾就职于珠海市金兴实业总公司、北 京桑德环保集团有限公司、合加资源发展股份有限公司、伊普国际有限公司。

最近五年的主要工作经历：

2003年3月—2006年3月任合加资源发展股份有限公司监事。

2006年4月—2008年3月任伊普国际有限公司执行董事。

截止目前，胡泽林先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持 有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。

截止目前，胡泽林先生未持有合加资源股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒的情况。

二、刘晓林女士，1960 年出生，大学本科，高级工程师。曾就职于宜昌市自来水公司、 宜昌三峡水务有限公司。

最近五年的主要工作经历：

2003 年1 月至2005 年11 月 任宜昌市自来水公司常务副总经理

2005 年11 月至2008 年1 月 任宜昌市自来水公司执行总经理

2008 年1 月至今 任宜昌三峡水务有限公司总经理

截止目前，刘晓林女士与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持

有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。

截止目前，刘晓林女士未持有合加资源股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒的情况。

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