TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2008

Aug 12, 2008

证券代码：000826 证券简称：合加资源 公告编号：2008-33

合加资源发展股份有限公司

第五届二十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

合加资源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2008 年8 月5 日以传真、 邮件方式向董事会全体成员发出关于召开第五届二十二次董事会会议通知，本次会议于2008 年 8 月10 日上午9:00 在北京市通州区马驹桥中关村科技园区金桥科技产业基地北京桑德环保集团 有限公司会议室召开，本次会议应参会董事8 名，公司独立董事刘延平先生因公务原因未能出席 本次会议，本次会议实际参会董事7 名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的 召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事及高级管理人员列席了本次会议， 本次董事会的会议通知及决议以书面方式通知公司监事会，经过与会董事审议，会议一致通过了 如下决议：

一、 审议通过了公司 2008 年半年度报告及摘要；

本项议案表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

二、 审议通过了公司 2008 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

1、截止2008 年6 月30 日，公司主要财务指标情况： 经大信会计师事务有限公司审计，公 司2008 年半年度实现营业利润60,852,677.70 元，净利润51,301,860.82 元，加上年初未分配 利润93,880,152.25 元，截止2008 年6 月30 日，公司可供股东分配利润为145,182,013.07 元。

2、2008年6月30日后公司股份变动情况及相关说明： 截止2008年6月30日，公司总股本为 199,642,300.00股。2008年7月，经中国证监会证监许可[2008]636号文件批准，公司实施了公开 增发人民币3000万股A股的方案，大信会计师事务有限公司对公司截止2008年7月7日新增注册资 本实收情况进行了审验，并出具了大信验字 (2008)第0045号《验资报告》，根据《验资报告》 结果，公司总股本由2008年6月30日的199,642,300.00股增至229,642,300.00股。公司该次公开 增发股份于2008年7月14日上市流通。

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根据公司五届十次董事会决议及2007 年第一次临时股东大会决议，在公司本次公开增发人 民币普通股完成后，由公司全体新老股东共同享有公司本次发行完成前公司未分配利润。

3、公司拟在2008年半年度作出如下分配预案：

(1)2008年半年度利润分配预案：以公司截止2008年7月7日的总股本229,642,300.00股为基 数，向全体股东每10股送红股4股、每10股派现金红利0.45元（含税）。2008年半年度的利润分 配预案共计分配利润102,190,823.50元，剩余利润拟结转至以后年度。

(2)2008年半年度资本公积金转增股本预案：以公司2008年7月7日总股本229,642,300.00股 为基数，以截止2008年6月30日的资本公积金向全体股东每10股转增4股的比例转增股本，合计转 增股本91,856,920.00股，母公司资本公积金由103,873,861.78元减少为12,016,941.78元。

本次拟进行的利润分配预案及资本公积转增股本预案实施后，公司总股本由

229,642,300.00股增加至413,356,140.00股。

本项议案需由公司董事会提交股东大会批准。

本项议案表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、 审议通过了关于公司进行会计估计变更及相关说明的议案：

鉴于公司投资的水务项目资产的物理特性，为使公司财务报表更加公允地反映公司的资产 状况和经营成果，公司的固定资产分类和相应折旧计提的会计估计需要进一步进行调整，以使其 能更加公允、准确地反映公司的固定资产使用状况和业务经营特点，从而提供更可靠、更准确的 会计信息，公司决定自2008 年7 月1 日起对固定资产计提折旧的会计估计进行变更，将原“固 定资产——管道设备”调整为“固定资产——管道沟槽”，同时对该类固定资产的折旧计提年限 统一调整为20-25 年，公司本次进行会计估计变更的详细内容见《公司关于会计变更相关说明的 公告》（公告编号：2008-38）。

本项议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、 审议通过了关于修改公司章程及相关事项的议案：

根据公司第五届一次董事会及 2007 年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可 [2008]363 号文核准，公司于 2008 年 7 月公开增发 A 股普通股 3000 万股，大信会计师事务有限 公司于 2008 年 7 月 7 日对公司出具了《验资报告》（大信验字[2008]第 0045 号），由于公司该次 公开增开 A 股事项，公司的股本总额及历年股份发行情况发生了变化，依据上述情况将公司章

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程相关条款予以修改（本次章程修改的具体内容详见“附件一”）。

同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次章程修订后的工商、税务等注册 信息变更登记的相关工作。

本项议案表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

五、 审议通过了关于公司部分高级管理人员变动的议案：

公司于 2006 年 3 月 30 日召开的第五届一次董事会审议通过，公司董事会聘任吴晓东先生为 公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

2008 年 8 月 1 日，公司董事会收到吴晓东先生关于辞去公司财务总监职务的申请，其个人为 了能更好履行职责，同时也为了公司的日常经营管理能够更加规范、高效，特向公司董事会申请 辞去公司财务总监职务。

公司董事会根据其本人要求并结合公司实际情况，同意吴晓东先生关于辞去公司财务总监职 务的申请；同时，公司董事会聘任王志伟先生为公司财务总监（王志伟先生简历详见“附件二”）。

公司独立董事樊行健先生、张书廷先生对于本次聘任高级管理人员发表了独立董事意见，认 为公司本次聘任高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格的规定，聘任程序 符合相关法律、法规的要求。

本项议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、 审议通过关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案：

公司决定于 2008 年 8 月 30 日（星期六）在湖北省宜昌市东山大道 95 号清江酒店会议室召 开公司 2008 年第一次临时股东大会。（本次临时股东大会的召开具体事项详见“关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知”[公告编号：2008-34]）

本项议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

合加资源发展股份有限公司董事会

二ＯＯ八年八月十日

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附件一：

合加资源发展股份有限公司 公司章程修正案

公司2008年7月完成了公开增发3000万股A股普通股事宜，公司的总股本由原 199,642,300.00股增至229,642,300.00股，基于上述事项，现拟将公司章程中相关 条款予以修订，具体内容如下：

一、 将公司章程第六条作如下修改：

第六条 公司注册资本为人民币19,964.23万元。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币22,964.23万元。

二、将公司章程第十八条作如下修改：

第十八条 经中国证监会证监发字【1997】497号文、证监发字【1997】498号文 批准，公司于1998年1月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股3500万元，股本总 额为13961万元。

……

现修改为：

第十八条 经中国证监会证监发字【1997】497号文、证监发字【1997】498号文 批准，公司于1998年1月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股3500万股，股份总 额为139,610,000.00股。

1999年6月，经公司1998年年度股东大会审议通过，公司实施1998年度利润分配 方案：以总股本139,610,000.00股为基数，向该次利润分配股权登记日登记在册的 全体股东每10股送3股，公司股份总额由139,610,000.00股变更为181,493,000.00 股。

2007年5月，经公司2006年年度股东大会审议通过，公司实施2006年度利润分配 方案：以总股本181,493,000.00股为基数，向该次利润分配方案实施股权登记日登 记在册的全体股东每10股送1股、每10股派发现金红利0.2元，公司股本总额由

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181,493,000.00股变更为199,642,300.00股。

经公司第五届十次董事会及公司2007年第一次临时股东大会决议，并经中国证 监会证监许可[2008]636号文件核准，公司于2008年7月公开增发A股普通股 30,000,000.00股，该次公开增发事项完成后，公司股本总额由199,642,300.00股变 更为229,642,300.00股。

截止目前，北京桑德环保集团有限公司持有本公司股份103,117,300.00股（其 中：有限售条件流通股93,135,185.00股，无限售条件流通股9,982,115.00股），为 公司控股股东。

三、将公司章程第十九条作如下修改：

第十九条 公司股份总数为199,642,300.00股，股本结构为：普通股

199,642,300.00股。

现修改为：

第十九条 公司股份总数为229,642,300.00股，股本结构为：A股普通股 229,642,300.00股。

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附件二：

王志伟先生，1971年6月出生，中央财经大学硕士研究生，会计师。2001年至2008 年4月在北京海斯顿环保设备有限公司工作，历任财务部经理、副总经理、财务总监 等职。

截止目前，王志伟先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系， 与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。

截止目前，王志伟先生未持有合加资源股票，也未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

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