TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2007

Apr 17, 2007

合加资源发展股份有限公司 第五届六次董事会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合加资源发展股份有限公司第五届六次董事会会议通知于 2007 年 4 月 12 日以传真、邮件 及专人送达方式向全体董事发出,本次会议于 2007 年 4 月 14 日上午 9:30 在北京市通州区国家 环保产业园区北京桑德环保集团有限公司会议室召开,本次会议应到董事 7 名,实到董事 7 名, 公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长文一波先生主持, 会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议认真审议通过了以下决议:

一、 审议通过了公司 2006 年董事会工作报告;

本项议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、 审议通过了公司 2006 年年度报告及摘要;

本项议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、 审议通过了公司 2006 年度利润分配预案:

经大信会计师事务有限公司审计,本公司 2006 年度实现净利润 45,748,317.55 元,弥补以 前年度亏损并计提盈余公积金后,实际可供分配利润为 32,440,608.86 元。

公司拟作出如下利润分配预案:以2006年12月31日的总股本181,493,000股为基数,向全体 股东每10股送1股(含税),每10股派发现金红利0.2元(含税)。2006年度的利润分配预案共计 分配利润21,779,160.00元,当年剩余利润10,661,448.86元拟结转至下一年度。

公司独立董事同意将本议案提交董事会审议并就本次利润分配预案发表独立意见:认为本 次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定。该项议案需提请公司 股东大会审议通过后方可实施。

本项议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

四、 审议通过了关于续聘大信会计师事务有限公司为公司 2007 年度审计机构的议案:

公司拟续聘大信会计师事务有限公司为公司 2007 年度审计机构,聘期自 2006 年年度股东 大会召开之日起至 2007 年年度股东大会召开之日为止。2007 年度公司支付给大信会计师事务有 限公司的审计费用为人民币 45 万元。

本项议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、 审议通过了关于提请设立董事会专门委员会的议案:

根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关规定,结合公司具体实际设立战略委员 会、审计委员会和薪酬与考核委员会三个董事会专门委员会及相关办事机构。

经公司董事长文一波先生提名,其组成人员如下:

1、董事会战略委员会由公司三名董事组成:董事长文一波先生、董事胡新灵先生、董事张 景志先生,由董事文一波先生担任战略委员会主任委员。本届董事会战略委员会任期与本届董事 会任期一致,其职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会战略委员会实施细则》执行。战略 委员会下设工作组,主要负责做好委员会决策前期各项准备工作,提供有关方面资料。公司证券 部、市场部、运营管理部、财务部、董事会办公室部门负责人为工作组成员。

2、董事会审计委员会由公司三名董事组成:董事胡新灵先生、独立董事樊行健先生、独立 董事刘延平先生,由独立董事樊行健先生担任审计委员会主任委员。本届审计委员会任期与本届 董事会任期一致,其职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会审计委员会实施细则》执行。 审计委员会下设工作组,,主要负责日常工作联络和会议组织等工作,做好审计委员会决策前期 各项准备工作,提供相关资料。公司审计部、董事会办公室部门负责人为工作组成员。

3、董事会薪酬与考核委员会由公司三名董事组成:董事骆泓瑾女士、独立董事樊行健先生、 独立董事刘延平先生;由独立董事刘延平先生担任董事会薪酬与考核委员会主任委员。本届薪酬 与考核委员会任期与本届董事会任期一致,其职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会薪酬 与考核委员会实施细则》执行。薪酬与考核委员会下设工作组,负责做好薪酬与考核委员会工作 联络和会议组织等工作。公司综合管理部、董事会办公室部门负责人为工作组成员。

本项议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

六、 审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》。(上述三项董事会专门委员会实施细则全文详见附件一、二、 三)

本项议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

七、 审议通过了关于公司控股子公司包头鹿城水务有限公司拟向公司申请借款的议案: 公司控股子公司包头鹿城水务有限公司由于项目建设需要,拟向公司申请借款

89,120,820.00 元人民币(大写:捌扦玖佰壹拾贰万零捌佰贰拾元整),用于补足该项目未使用 德国政府贷款产生的资金缺口,包头鹿城水务有限公司在项目正式运营以后,将以收取的相关污 水处理费偿还向公司的该笔借款。

本项议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司董事会授权经营管理层与包头鹿城水务有限公司商定具体借款方式并办理具体事宜。

八、 审议通过了关于公司拟收购北京桑德环保集团有限公司所持宜昌三峡水务有限公司 70%股权暨关联交易的议案:

为增强公司持续经营能力和核心竞争力,公司拟收购控股股东北京桑德环保集团有限公司所 持宜昌三峡水务有限公司 70%的股权,该收购行为完成后,将有助于扩大公司业务规模,进一步 提高公司的盈利能力,充分发挥市场运作能力,促进了公司的战略调整,将对公司未来经营在一 定程度上产生较为积极的影响。(本项议案详细内容见"公司关联交易公告"[公告编号:2007-07])

由于北京桑德环保集团有限公司为公司的控股股东,公司本次对宜昌三峡水务有限公司的 股权收购行为构成了关联交易,公司关联董事文一波先生、胡新灵先生在本项议案表决时进行了 回避。

本项议案表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

另,公司在本次股权收购暨关联交易中涉及的交易金额为人民币 14,000.00 万元,交易金 额超过了公司董事会的审批权限,本项议案需经公司股东大会审议通过后方可实施,在召开股东 大会审议该项关联交易事项时,关联方股东将放弃对本项议案的投票权。

九、 审议通过了关于选举胡新灵先生为公司第五届董事会副董事长的议案:

经公司董事长文一波先生、董事杨建宇先生提名,拟选举胡新灵先生为公司副董事长。

公司独立董事樊行健先生、刘延平先生就本次选举的副董事长任职资格发表了独立意见:认 为本次选举的副董事长人选任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

本项议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

以上议案中除第七、九项议案外,其他议案均需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过了关于召开公司 2006 年年度股东大会的议案:

公司决定于 2007 年 5 月 12 日(星期六)上午 9:00-12:00 在湖北省宜昌市东山大道 95 号公司总部会议室召开公司 2006 年年度股东大会,本次股东大会具体事宜详见(公司关于召开 2006 年年度股东大会的通知[公告编号:2007-06])。

本项议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告。

合加资源发展股份有限公司董事会

二OO七年四月十四日

合加资源发展股份有限公司 董事会战略委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资 决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策效益和质量,完善公司治理结构,根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会 战略委员会,并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构,主要职责是对公司战略发展规 划、业务及机构发展规划、重大投资融资方案和其他影响公司发展的重大事项进行研究审议,并 向公司董事会提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会由三名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一及以上独立董事或者三分之一及以上的董事 提名,并由全体董事过半数选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可连选连任。期间如有委员 不再担任公司董事职务,将自动失去委员资格,并由董事会根据本章第三条至第五条规定补足委 员人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长并负责组织、 领导投资评审小组的具体工作。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限:

(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二) 对公司重大投融资方案、重大资产收购出售行为、涉及经营方向调整的规划项目进 行研究并提出建议;

(三) 制订公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七) 在股东大会授权范围内,制订公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易方案;

(八) 在股东大会授权范围内,制订公司对外投资、非因日常经营活动收购或者出售资产 (包括股权)、提供财务资助、非因日常经营活动租入或者租出资产(包括股权)、签订管理方 面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(包括股权)、债权或债务重组、 研 究与开发项目的转移、签订许可协议等非与日常经营相关的交易事项方案,上述方案的审批权限 均不得超公司股东大会对董事会的授权范围。

(九) 依照董事会审批权限制订董事会对外担保方案:

(十) 依照董事会委托理财的权限,制订公司委托理财方案

(十一) 依照董事会资产抵押的权限,制订公司的资产抵押方案;

(十二) 依照董事会重大项目投资的权限,制订公司重大项目投资(新建、技改项目等) 的方案,当投资额超过董事会审批权限时,还需由股东大会批准

对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(十三) 对以上事项的实施进行检查;

(十四) 董事会授权的其他事宜:

公司战略委员会对上述事项进行方案制订时,方案事项涉及范围、内容及权限均需遵循《公 司董事会议事规则》执行,不得超越公司股东大会对董事会授权范围。

第九条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资 料:

(一) 公司董事会办公室为战略委员会的辅助机构,负责各种资料的搜集、整理、接收、 报送及会议组织、决议,对外信息露工作及情况反馈;

(二) 公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投融资、资产收购出售、业务 经营方向调整、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;

(三) 由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案;

(四) 公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽 谈并上报投资评审小组,由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提 案。

第十条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论。

第十一条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定,会议讨论结果提 交董事会,同时反馈给投资评审小组。

第四章 决策程序

第十条 战略委员会每年至少召开两次会议,应于会议召开前七天通知全体委员,会议通 知最迟不得晚于会议召开前两天发出。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托一名独 立董事委员主持。

第十一条 战略委员会会需三分之二以上委员出席方可举行;会议做出的决议,必须经全体 委员的过半数通过,表决实行一人一票制。

第十二条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决方 式召开。

第十三条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议,必要时可邀请公司董事、监事及其他 高级管理人员列席会议。

第十四条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支 付。

第十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和议案的通过必须遵循有关法律、法规、 公司章程及本办法的规定。

第十六条 战略委员会会议应对所作决议或提案事项进行记录,出席会议的委员应当在会议 记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息,相关事 项的公开披露需遵循《公司信息披露管理办法》。

第六章 附 则

第十九条 本实施细则自公司股东大会通过之日起试行。

第二十条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如 与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行,并立即修订本细则,报董事会审议,并经公司股东大会审议通过。

第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。

合加资源发展股份有限公司 董事会审计委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构,强化董事会决策功能,做到事前事后审计、专业审计,确 保董事会对经理层的有效监督,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,主要职责是对公司内部控制、 财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价。

第二章 人员组成

第三条 公司审计委员会由三名董事组成,其中独立董事两名,且至少有一名独立董事为 专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一及以上独立董事或者三分之一及以上董事提 名,并由全体董事过半数选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名,负责主持委员会工作;主任委员由独立董事委员担 任,在委员内选举产生,并报请董事会批准。

第六条 审计委员会任期与董事会相同,三年为一届。委员任期届满连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格,并由委员会根据本章第三至第五条规定 补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作组作为日常办事机构,其具体工作由公司审计部负责。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限:

(一)监督公司的内部审计制度制订及其实施;

• (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
• (三)审核公司的财务信息及其披露;

(四)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;

(五)公司股东会、董事会授权的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责,其提案需提交董事会审议决定,审计委员会应配合监 事会的监事审计活动。

第四章 议事规则

第十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资 料,负责日常联络和会议组织等工作。

(一)公司相关财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)公司对外披露信息情况;

(四)公司重大关联交易审计报告;

(五)其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议,对审计部提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董 事会讨论。

(一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相 关法律法规;

(四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五) 其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次,临时会议由 审计委员会委员提议召开。在会议召开前三天,须书面通知全体委员,内容包括会议日期、地点 及议题等。

第十三条 会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主 持。

第十四条 一名以上委员可提议召开临时会议。主任委员在接到提议后十日内应召集和主持

委员会会议。临时议会召集及召开程序同定期会议。

第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行会议所作决议必须经全 体委员的过半数通过。本会议采取一票一权的表决方式。

第十六条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决;临时会议可以采取通讯方式召开并 表决。

第十七条 审计部成员可列席审计委员会会议,必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管 理人员列席会议。

第十八条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支 付。

第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法 规、公司章程及本办法的规定。

第二十条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录 由公司董事会秘书保存。

第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第二十三条 本实施细则自公司股东大会决议通过之日起执行。

第二十四条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行; 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》和《公司治理实施细 则》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订本实施细则,报董事 会审议,并经公司股东大会审议通过。

第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。

合加资源发展股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为了加强合加资源发展股份有限公司(以下简称"公司")董事、高级管理人员的 考核,建立公司董事、监事、高级管理人员激励与约束机制,完善公司治理结构,根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责审议并监督执行 公司的薪酬和绩效考核制度,就公司董事、监事和高级管理人员的选任程序、任职资格薪酬政策、 薪酬方案和薪酬考核标准等向董事会提出建议,并对董事与高级管理人员的业绩与行为进行评 估。

第三条 本细则所称薪酬指公司向公司董事、监事、高级管理人员以货币形式发放的酬金, 包括年薪、奖金及其他福利待遇。

第四条 适用本细则所称董事指在公司领取薪酬的董事,但不包括独立董事;高级管理人 员指经董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等相关负责人。

第五条 公司综合管理部应协助薪酬与考核委员会工作。

第二章 人员组成

第六条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事不少于二名。

第七条 薪酬与考核委员会委员由董事会委任。委员由董事长、二分之一及以上独立董事或 者三分之一及以上的董事提名,并由全体董事过半数选举产生。

第八条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。

第九条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期相同,为三年。委员在任期内不再担任 公司董事职务,即自动失去委员资格。

第三章 职责

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责:

(一) 研究国家有关薪酬方面的法律、法规;

• (二) 研究国内外、行业内外的薪酬案例;
• (三) 拟订公司董事、监事、高级管理人员薪酬政策,并提出修改建议;
• (四) 监督检查薪酬方案执行情况;
• (五) 向董事会提交领取薪酬人员绩效评价报告;
• (六) 公司董事会委派的其他事项。

第四章 工作制度

第十一条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时,应当充分考虑国家有关法律、法规、规 范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。

第十二条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效评价标准、考核办 法、考核程序及主要评价体系,应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;

(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评 价;

(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和 奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

第十四条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求,提供相关文件、资料、信息。

第十五条 薪酬与考核委员会认为必要时,可以聘请中介机构提供专业咨询服务,由此发生 的费用由公司承担。

第五章 议事规则

第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主特。

第十七条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,应于会议召开前七天通知全体委员, 会议通知最迟不得晚于会议召开前两天发出。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托 一名独立董事委员主持。

第十八条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,应于会议召开前七天通知全体委员 会,会议通知晚迟不得晚于会议召开前两天发出。通知内容包括会议时间、地点和议题。

第十九条 薪酬与考核委员会会议需由全体委员出席方可召开。

第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时,综合管理部负责人可以列席会议。

第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时,可以邀请公司董事长、非委员董事、监事、 董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

除非法律、行政法规另有规定,前款列示之外的人员不得列席薪酬与考核委员会会议。

第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议时,有权要求公司董事、高级管理人员到会述 职或接受质询,上述人员应接受并配合。

第二十三条 薪酬与考核委员会采用举手方式表决,实行一人一票制。

薪酬与考核委员会表决意见仅有同意或反对两种。

第二十四条 薪酬与考核委员会作出决议须经三分之二以上(含本数)委员通过。

第二十五条 经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项,无论是否获得会议通过,均 应呈报董事会审议,持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第二十六条 薪酬与考核委员会应当就会议内容及讨论和审议的事项制作会议记录,出 席会议的委员应当在会议记录上签名。

薪酬与考核委员会会议可以撰写会议纪要,会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪要阅后 应当及时收回;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期不少于五年。

第二十八条 参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务,非经公司董事长或董 事会授权,不得擅自披露会议有关信息。

第六章 附则

第二十九条 本工作细则由董事会制订并修改。

第三十条 本工作细则自公司董事会审议,并经公司股东大会审议通过之日起实施。

第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。