TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2005

Apr 5, 2005

证券代码：000826 证券简称：国投资源 公告编号：2005-02

国投资源发展股份有限公司 第四届十七次董事会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国投资源发展股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于 2005 年 3 月 28 日以传真及专人送达方式向全体董事、监事发出，本次会议于 2005 年 4 月 2 日上午 9 ： 00 在公司总部会议室召开，本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名， 会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章 程》的规定，经过与会董事认真审议，以举手表决的方式审议通过以下决议：

一、 审议通过了公司 2004 年年度报告正文及摘要；

本项议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、 审议通过了《 2004 年董事会工作报告》；

本项议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票 , 弃权 0 票。

三、 审议通过了《 2004 年度利润分配方案》：

经大信会计师事务有限公司审计，本公司 2004 年度实现净利润 25,869,516.11 元， 但由于上年度可供股东分配利润为 -193,364,116.45 元，出于公司持续经营考虑，公司 拟以 2004 年度利润全部用于弥补上年度亏损。公司 2004 年度利润拟不分配，也不 进行资本公积金转增股本。

本项议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、 审议通过了关于公司聘任部分高级管理人员的议案：经公司董事长文一波 先生、总经理杨建宇先生提名，聘任张景志先生为公司执行总经理；聘任胡榆女士、 骆泓瑾女士为公司总经理助理。（以上新聘任高级管理人员简历详见附件 1 ）

对于本次聘任高级管理人员，公司独立董事樊行健、刘延平发表了独立董事意 见，认为以上高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格的规定， 聘任以上高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

本项议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、 审议通过了公司关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2005 年财务审 计机构及财务审计费用的议案：

公司决定续聘大信会计师事务有限公司为公司2005 年财务审计机构，2005 年的 审计费用为32 万元。

本项议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

六、 审议通过了关于公司更名的议案：公司拟将名称由“国投资源发展股份有 限公司”变更为“合加资源发展股份有限公司”，公司证券简称由“国投资源”变更 为“合加资源”（该证券简称的变更行为需经深圳证券交易所审核批准后实施，届时 公司将另行公告），证券代码“ 000826 ”不变。公司章程中涉及到公司名称的相关条 款也进行相应修改（详见第十项议案：关于修改公司章程的议案）。

本项议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、 审议通过了关于变更公司经营范围的议案：

基于公司目前产业战略的发展需要，需增加相关设备及技术等的进出口业务， 目前公司的进出口资格证书已经办理完毕。公司 2004 年第一次临时股东大会审议通 过将公司经营范围进行修改，截止目前公司营业执照的工商变更登记手续尚未完成， 经公司研究决定将公司经营范围作如下修改：

公司原经营范围：工业原材料、化工（不含化学危险品及国家控制的化学品）、 建材、塑胶、电子产品及关联产品的生产与销售；市政给水、污水处理项目投资； 城市垃圾及工业垃圾处理、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、 投资、运营管理、技术咨询及配套服务；房地产开发；物业管理；高科技产品开发； 本公司自产的磷矿资源及其加工产品、铝型材、机电产品的出口；本公司生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

2004 年第一次临时股东大会审议通过将公司经营范围修改为：

市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾、工业固体废弃物及危险废弃 物处置及回收利用相关设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、 技术咨询及配套服务；高科技产品开发。

现修改为：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾、工业固体废弃物 及危险废弃物处置及回收利用相关设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的 生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发。本企业和成员企业自产的各

种环保设备产品及相关技术出口业务；境外工程所需设备、材料的出口业务；本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务。 上述公司经营范围应以工商登记机关核准为准，同时将公司章程中原第十三条 进行修改（详见会议第十项议案有关章程的修改案）。

本项议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、 审议通过了以下公司制度：

（ 1 ）《国投资源发展股份有限公司股东大会议事规则》；

（ 2 ）《国投资源发展股份有限公司董事会议事规则》；

（ 3 ）《国投资源发展股份有限公司总经理工作制度》；

（ 4 ）《国投资源发展股份有限公司董事会秘书工作细则》；

（ 5 ）《国投资源发展股份有限公司独立董事制度》；

（ 6 ）《国投资源发展股份有限公司投资者关系管理制度》；

（ 7 ）《国投资源发展股份有限公司累积投票实施细则》；

（ 8 ）《国投资源发展股份有限公司信息披露管理办法》；

（ 9 ）《国投资源发展股份有限公司内部信息报告制度》；

（ 10 ）《国投资源发展股份有限公司对外担保管理办法》；

（ 11 ）《国投资源发展股份有限公司关联交易管理办法》；

（ 12 ）《国投资源发展股份有限公司资产处置管理暂行制度》。 以上制度中（ 3 ）、（ 4 ）、（ 5 ）、（ 9 ）经本次董事会审议通过后即可实施，其他制 度须提交公司 2004 年年度股东大会审议。

本项议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、 审议通过了“关于终止实施北京桑德环保集团有限公司拟对公司进行的后 续资产重组意向性方案”的议案：基于目前国家宏观政策与本公司的客观实际情况， 决定终止实施公司与控股股东北京桑德环保集团有限公司于 2003 年 12 月达成的， 收购其控股子公司北京桑华环境技术有限公司和北京莱芙嘉科技有限公司合计所持 有的北京桑德环境工程股份有限公司 48.7917% 的股权的意向性方案的议案。（详见附 件 2 ）

本项议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、 审议通过关于修改公司章程的议案（修订后的《公司章程》经公司 2004 年年度股东大会审议通过后公司将登载于“巨潮互联资讯网”）：

1、由于公司决定将公司名称由“国投资源发展股份有限公司”变更为“合加资 源发展股份有限公司”。现将公司章程中涉及公司名称的条款进行修改：

原第四条 公司注册名称、中文名称：国投资源发展股份有限公司 英文名称：SDIC RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD

现修改为：

第四条 公司注册名称、中文名称：合加资源发展股份有限公司

英文名称：EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD

2、由于公司决定将公司经营范围进行修改，现将公司章程中涉及有关经营范围 的条款进行修改：

原第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：工业原材料、化工（不 含化学危险品及国家控制的化学品）、建材、塑胶、电子产品及关联产品的生产与销 售；市政给水、污水处理项目投资；城市垃圾及工业垃圾处理、固体废弃物处置及 回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、技术咨询及配套服务；房地 产开发；物业管理；高科技产品开发；本公司自产的磷矿资源及其加工产品、铝型 材、机电产品的出口；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及 零配件的进口。

现修改为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：市政给水、污水处理项目 投资及运营；城市垃圾、工业固体废弃物及危险废弃物处置及回收利用相关设施设 计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科 技产品开发。本企业和成员企业自产的各种环保设备产品及相关技术出口业务；境 外工程所需设备、材料的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术进口业务。

3、在公司章程中增加有关征集公司股东投票权的条款，将原章程有关条款进行 修改：

原公司章程第五十七条后新增以下条款，其他条款序号相应顺延：

第五十八条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称“征集人”） 可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票 权应遵守下列规定：

（一）公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。

独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

（二）征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将 不同的表决事项的投票权委托给相同的人。

（三）征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和 征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

（四）征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形 式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指 定信息披露媒体上。

（五）征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料 必须在向股东发送前 10 天，向证券监管部门报送。监管部门在 5 个工作日内提出异议 的，应在修改后向股东发送；监管部门在 5 个工作日结束后未提异议的，可直接向股 东发送。

4、 在公司章程中增加有关社会公众股股东类别表决的规定：

原章程中“第七十一条”股东大会采取记名方式投票表决。由于前项增加条款， 序号顺延至第七十二条，现在第七十二条后，新增第七十三条等，原相关序号顺延：

第七十三条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度。下列事项应按照法 律、行政法规和本章程之规定，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表 决通过，并经参加表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以 上通过，方可实施或提出申请：

(一) 向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外）；

(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的；

(三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

对上述规定须由股东大会分类表决的事项，公司发布股东大会通知后，应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

对上述规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说

明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例 和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

5、在公司章程中增加董、监事选举的累积投票制和关于网络投票制度的有关规

定：

在新增第七十三条后新增两项条款，内容如下：

第七十四条 股东大会选举董事、监事采用累积投票制，本章程所指的累积投票 制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事 或监事人数相同的表决权，股东可将拥有的表决权集中使用的投票表决方式。

第七十五条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大的比例。公 司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会事项涉及本章程第七十二条所 列事项时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决 权。

公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投票 工作指引（试行）》（证监公司字【2004】96 号）和《中国证券登记结算有限责任公 司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。

6、在公司章程中增加有关公司利润分配的相关条款：

原公司章程“ 一百五十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分 配⋯⋯⋯⋯”由于前面新增条款，原一百五十八条变为第一百六十二条，现在一百 六十二条后新增第一百六十三条，内容如下：

第一百六十三条 公司应实施积极的利润分配方法：

（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 独立董事应当对此发表独立董事意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得 向社会公众股增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（三） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

7、有关公司章程中其他条款的修改：

（1）原公司章程“第一百零二条” 董事会行使下列职权⋯⋯⋯⋯”由于前面新 增条款，原一百零二条顺延为第一百零六条，现将第一百零六条进行修改，内容如 下：

原一百零六条 董事会行使下列职权：

⋯⋯⋯⋯

• （八）董事会应依据股东大会遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的授

• 权原则。

在股东大会闭会期间，董事会行使（包括但不限于）以下权限：

• 1、批准累积不超过最近经审计的公司净资产70%的项目投资；

• 2、批准累积不超过最近经审计的公司净资产50%的对外投资（其中：公司投资比

• 例超过50%的对外投资视同项目投资不受此比例限制）；

• 3、推荐下属控股、参股公司董事、监事及管理人员；

• 4、批准不超过最近经审计的公司净资产10%的风险投资。

⋯⋯⋯⋯

现修改为：

第一百零六条 董事会行使下列职权：

⋯⋯⋯⋯

（八）董事会应依据股东大会遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的授 权原则。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，确定董事会运用公司资产所作出的决

策权限。除法律、法规和《公司章程》规定必须经股东大会批准的事项外，董事会 有权对以下有关交易的事项行使决定权：

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保（反担保除外）；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、 签订许可协议；

• 11、 深圳证券交易所认定的其他交易。

董事会决定下列标准之一的交易事项：

1、交易涉及的资产总额少于公司最近一期经审计总资产50%的交易；该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的50%的交易，且绝对金额少于5000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%的交易，且绝对金额少于500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）少于公司最近一期经审计净资产的 50%的交易，且绝对金额少于5000 万元；

5、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%交易，且绝 对金额少于500 万元；

6、股东大会授权董事会决定的其他交易。

⋯⋯⋯⋯

（2） 原公司章程“第一百零五条”董事会应当在有关法律法规、本章程及股东 大会授权范围内行使运用公司资产所做出的风险投资的权限，建立严格的审查和决 策程序⋯⋯⋯⋯，由于前面新增条款，原一百零五条顺延为第一百零九条，现将第 一百零九条进行修改，内容如下：

原第一百零九条 董事会应当在有关法律法规、本章程及股东大会授权范围内行 使运用公司资产所做出的风险投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会行使风险投资的权限：董事会对公司行使风险投资的权限为公司最近一 期经审计的净资产的 10% 。

公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

公司对外担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 公司对外担保应取得董事会全体成员2/3 以上同意。

现修改为：

第一百零九条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供债务担保。

公司对外担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 公司对外担保应取得董事会全体成员2/3 以上同意。

（3）原公司章程“第一百二十四条” 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任 公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师 … … … … ，由于前面新增 条款，原一百二十四条顺延为第一百二十八条，现将第一百二十八条进行修改，内 容如下：

第一百二十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

现修改为：

第一百二十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 本项议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、 审议通过关于调整公司独立董事年度津贴的议案：经公司研究决定将公 司独立董事年度津贴由 4 万元 / 年调整至 5 万元 / 年（含税）。公司独立董事执行公司 公务的差旅费用由公司承担。

本项议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述一至十一项议案除第四项、第九项议案外，其他议案均需提交公司 2004 年 年度股东大会审议。

十二、 关于召开公司 2004 年年度股东大会的议案：公司决定于 2005 年 5 月 14 日（星期六）召开 2004 年年度股东大会（具体事项见公司关于召开 2004 年年度股 东大会的通知，公告编号： 2005-03 ）。

本项议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。

二ＯＯ五年四月五日

附件1：公司拟聘任的高级管理人员简历：

张景志先生，1971年6月出生，硕士研究生，曾就职于北京科技大学管理学院、 治金工业部、北京浪潮电脑公司、北京桑德环保集团有限公司。

胡榆女士，1969 年2 月出生，环境工程本科，获美国项目管理（PMI）资格证书， 曾就职于杭州印染厂动力环保科、北京桑德环保集团设计院、海斯顿环保设备有限 公司。

骆泓瑾女士，1973 年2 月出生，专科，MBA 在读，助理会计师，曾就职于航天 部湖南管理局7804 厂、北京桑德环保集团有限公司。

附件 2 ：

关于“终止实施北京桑德环保集团有限公司 拟对公司进行的后续资产重组意向性方案”的议案

本项议案基本内容：基于目前国家宏观政策与本公司的客观实际情况，决定终 止实施公司与控股股东北京桑德环保集团有限公司于 2003 年 12 月达成的，收购其 控股子公司北京桑华环境技术有限公司和北京莱芙嘉科技有限公司合计所持有的北 京桑德环境工程股份有限公司 48.7917% 的股权的意向性方案。

终止实施的原因： 2003 年 12 月，北京桑德环保集团有限公司为完善本公司的产 业结构，提出了拟将其控股子公司桑华公司和莱芙嘉合计所持有的北京桑德环境工 程股份公司48.7917%的股权出售给国投资源发展股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）的意向性后续资产重组方案，以拓展本公司在环保领域的发展空间，有 效的完善并增强本公司在水务行业的核心竞争力和公司自身的持续经营能力。（详见 公司刊登于 2004 年 1 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》的 2003-55 号公告）

2004 年，随着国内水务行业市场化进程的逐步深入，本公司发现该项重组方案 的实施已不符合本公司的客观情况和基本发展战略。首先，国内水务行业稳定的经 营收益和现金流入等优势开始吸引大量社会资本的关注，行业竞争度迅速加剧，由 于水务行业与其他行业不同，其较长时效的地域垄断性壁垒决定了其竞争方式更多 地体现在不同地域水务项目的夺取上，因此为了在这种愈演愈烈的水务项目争夺态 势中站稳脚跟，确保本公司持续经营能力的根本，本公司在 2004 年投入了大量资金 用于国内各地的水务项目投资，难以再用巨额资金收购北京桑德环境工程股份有限 公司 48.7917% 的股权，实施重组方案的资金可行性已不存在。

其次，国务院国函（ 2003 ） 128 号文批复的《全国危险废物和医疗废物处置设 施建设规划》等一系列国家政策的出台，显示目前政府正在制定各种政策，积极加 大固体废弃物处理基础设施的投入，这将迅速激活国内固体废弃物处理基础设施建

设市场，使之面临巨大的发展空间并有望成为国内环保行业又一新兴的朝阳产业。 而北京桑德环保集团，在致力于中国的环保事业十余年间，开发出一整套具有国内 领先水平的固体废物污染防治技术，在相关产业化建设、企业化运营方面也积累了 极为丰富的经验，通过 2004 年年内相关技术、人员向本公司的移植，使本公司自身 在国内固体废弃物基础设施设计、建设上的实力得到了迅速提升，已开始逐步拓展 国内固体废弃物基础设施设计、建设方面的市场机会，并有望形成公司新的利润增 长点，基于此，实施年初制定的意向性后续重组方案已不具备必要性。

最后，虽然同样是通过工程设计、建设业务提高本公司的业绩，但收购股权只 能使本公司作为控股公司享受投资收益，在本公司自身业务收入、经营性现金流、 税收等多项财务方面所得到的益处远不如由本公司直接从事相关业务，同时相比较 而言，也不利于本公司利用自身的项目业绩在环保行业获得更大的发展和进一步增 强竞争实力，不利于本公司从业务规模上树立良好的上市公司形象，从而也不符合 监管机构和股东对上市公司重组的根本要求，为本公司进一步通过再融资做大做强 带来了阻碍。

针对上述客观情况，经与北京桑德环保集团有限公司多次协商，本公司拟终止 执行 2003 年拟定的意向性后续重组方案，使公司在经营好现有水务类资产的同时， 集中人力、财力于固体废弃物处置设施建设和水务项目投资运营上，以从根本上提 高公司的核心竞争力和持续盈利能力。