TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2003

Jan 28, 2003

两块牌子 事长 2001 年底以前一直兼任磷化集团董事长 总经理 目前

2 根据公司第三届第十四次董事会决议 通过了原公司总经理冯华强 3 已聘请的高管人员均未在控股股东单位及其关联单位任职 4 在完成高管人员的更换后 公司将不存在高管人员兼职的问题

关于公司与原控股股东宜昌磷化工业集团未彻底实现"五分开"的问

在机构 人员方面 通知指出 "公司目前与磷化集团基本是一套班

通知指出 "公司高级管理人员在控股股东红旗电工集团兼职情况严重 司聘任的经理班子 董事会秘书及总会计师等 7 名高级管理人员长期在红旗电工 兼职 截至检查之日 2 名高管人员已调离红旗电工外 其他 5 名高管人员仍 在红旗电工兼任总经理 副总经理等职务" 1 根据公司 2002 12 30 日的总经理办公会议 通过了副总经理董登

提出 落实整改措施 形成整改报告 并于 2003 1 27 日在公司临时董事会

贵办根据中国证监会 上市公司检查制度实施办法》, 2002 6 11 14 日对我公司进行了巡回检查 我公司于 2002 12 月接到贵办武证监巡查 [2002]08 限期整改通知书 公司董事会高度重视 立即组织全体董事

1 公司董事长覃其贵已于 2001 年底辞去宜昌磷化工业集团公司董事长 2 公司已与磷化集团副总经理解除聘任关系 并将根据需要另行聘请非关 3 公司财务部经理及其它兼职的人员 公司已与该等人员和磷化集团协商

力资源部 财务部门等部分机构重叠设置"

竞争的情况 且关联交易较为频繁"

务负责人 同时 公司总部工作人员也同时在磷化集团任职"

在机构方面 通知指出 "公司与磷化集团在同一办公地点办公

在财务方面 通知指出 "公司存在与磷化集团财务部门重叠 共用

在业务方面 通知指出 "公司与磷化集团供销部门重叠 存在同业

根据公司的重组和资产置换计划 公司将通过资产置换工作,尽快实现公司主营

一套财务系统 混用银行账户 且财务人员均同时在双方任职"

对此问题 公司认为 公司现有的磷酸盐资产已于 2002 5 月份租赁给中

截止	2001	12	31		公司应收湖北宜昌磷化工业集团公司重大资产转
让款20257	万元		占资产总额的	37%	直到目前仍未收回"
	对此问题			公司已采取如下措施予以解决
1			对于磷化集团使用的办公面积		公司已与磷化集团签署了	租赁协议》,
				根据宜昌市同类型房地产的市场价格收取租金
2				对于应收磷化集团的资产转让款	公司承诺将尽快解决这一问题
				关于"公司章程的部分内容不符合	上市公司章程指引		上市公
司治理准则		"的问题
	通知指出		"公司章程中未按		治理准则	第七条的要求规定股东大
			会对董事会的授权原则及授权内容"

在资产方面 通知指出 " 化集团存在无偿占用公司办公场所的情

通知指出 "公司章程中未按 治理准则 第二十八条的要求规定规

1批准累积不超过最近经审计的公司净资产50%的项目投资
2批准累积不超过最近经审计的公司净资产30%的对外投资
3推荐下属控股参股公司董事	监事及管理人员
4批准不超过最近经审计的公司净资产10%的风险投资	资产抵押及其他担

透明的董事选聘程序"

)《公司法 57 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市

公司已于1998年上市时制订了董事会议事规则 该议事规则公司已 作修订 并于2003 1 27日召开公司临时董事会进行审议 董事会议事规则详 见附件1 通知指出 "公司章程中未按 治理准则 第六十五条的要求规定规 范的监事会议事规则" 公司于 1998 年上市时制订了监事会议事规则 对该议事规则公司已作修订 并于 2003 1 27 日召开公司临时董事会进行审议 监事会议事规则详见附件

通知指出 "公司章程中未按 治理准则 第四十四条的要求规定规

2

行修改"

第十九条 公司目前普通股总数为 18,149.3 万股 湖北红旗电工集团有限

通知指出 "公司内部职工股已上市流通 但章程中相关内容仍未进

范的董事会议事规则"

公司持有 7150 万股国有法人股 宜昌市夷陵国有资产经营公司持有 3849.3 万股

国家股 宜昌市建银金融科技有限公司持有 650 万股国有法人股

第二十条 公司的股本结构为 普通股 18,149.3 万股 其中: 尚未流

通股	13599.3 万股	包括	1国家股	3849.3 万股	2国有法人股	7800 万股
	已流通股	6500万股		全部为境内上市的人民币普通股
		通知指出		"公司章程第四十五条中未按照	章程指引	的要求确定
董事	2/3	的具体人数"

所定人数的三分之二 即不足 5

通知指出 "公司章程第一百零五条中未按照 章程指引 的要求明 确规定董事会运用公司资产做出风险投资的权限"

近一期经审计的净资产的10%

关于"公司'三会'运作不够规范"的问题

1 通知指出 "股东大会资料保存不全 1997 1999 年股东大会召开股东 签到名册和 1999 年临时股东大会的表决票等资料均未作为档案保存 "

对此问题 公司核查后发现由于公司 1997 年在股东大会运作中未严格执行

1999 年的实际情况是 1999 年股东大会签到名册及 1999 年临时股东大会 的表决票均作为档案妥善保存 1999 年的股东大会表决票及 1999 年临时股东大 会的表决票见附件 4

专人负责"三会"运作过程中的相关资料和文件 同时 要求公司的股东代表和

通知指出 "监事会人员组成不符合公司章程的规定"

根据在 2003 1 8 日召开的第三届第十一次监事会会议 同意戴德云

1 通知指出 "公司董事会处于维持状态"

2 通知指出 "公司董事会运作不规范 " 1 关于委托非董事出席董事会的问题

公司第三届第二次董事会决议详见附件 6

通知指出 "公司未按照 公司章程 第一百六十二 一百六十三条的规定 实行审计负责人对董事会负责的内部审计制度" 对此问题 公司已于 2002 年按照 公司章程 第一百六十二 一百六十三 条的规定追加执行了审计负责人对董事会负责的内部审计报告 详见附件 7

关于"信息披露不够真实 充分"的说明 关于 2001 年年度报告信息披露不够真实 充分的问题 1 通知指出 "公司 2001 年年报披露董事 监事及高级管理人员 2001 年在

公司领取的报酬总额为 24.36 万元 实际公司董事 监事及高级管理人员均不在 公司领薪" 并不在公司领薪 公司在 2001 年年报中 错误地将该部分董事 监事及高

2 通知指出 "公司三届七次董事会有一名董事未出席会议 但公司对此未 在年报重要提示部分做出说明"

• 3 通知指出 "未披露经理层和其他高管人员在股东单位任职及任职期间的 情况"
• 4 通知指出 " 披露不在公司领取报酬 津贴的董事 监事的姓名 并注 明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬"

姓名	在股东单位领薪情况
覃其贵董事	未在股东单位及其他关联单位领薪
冯华强董事	在湖北红旗电工集团有限公司领薪
彭志华董事	在宜昌市夷陵国有资产经营有限公司领薪
时钢董事	在宜昌市夷陵国有资产经营有限公司领薪
胡崇洪董事	未在股东单位及其他关联单位领薪
樊行健独立董事	未在股东单位及其他关联单位领薪
张双照独立董事	未在股东单位及其他关联单位领薪
戴德云监事	在宜昌市夷陵国有资产经营有限公司领薪
蔡兆福监事	在湖北红旗电缆厂领薪
刘勇监事	在湖北红旗电缆厂领薪

5 通知指出 "董事会报告中未按行业 产品 地区说明报告期内公司主营

利润 10%以上的业务经营活动及其所属行业 未对占主营业务收入或主营业务利

润总额 10%以上的主要产品 分项列示其产品销售收入 产品成本 毛利率"

1 对此问题 公司已于 2002 5 16 日的 2001 年年报补充公告中

2001 年度主营业务收入构成 单位 人民币元

磷化产品	122512009.08
墙体材料	672673.82
合计	123184682.90
2001	年度主营业务利润构成单位人民币元

磷化产品	5581084.58

墙体材料	24946.64
合计	5606031.22

2 公司2001年年报董事会报告中未说明占公司主营业务收入或主营业务

利润10%以上的业务经营活动及其所属行业 现将有关情况说明如下

产品类别	主营业务收入			主营业务成本	毛利率
	本年	上年	本年	上年	本年	上年
磷化产品	122512009.08	161004338.84	116434342.00	146037409.15	4.55%	9.1%
墙体材料	672673.82	1248127.87	647720.18	1036072.82	3.7%	8.7%
合计	123184682.90	162252466.71	117082069.78	147133481.97	4.55%	9.1%

行业类别	主营业务收入			主营业务成本	毛利率
	本年	上年	本年	上年	本年	上年
化工行业	122512009.08	161004338.84	116434342.00	146037409.15	4.55%	9.1%
建材行业	672673.82	1248127.87	647720.18	1036072.82	3.7%	8.7%
合计	123184682.90	162252466.71	117082069.78	147133481.97	4.55%	9.1%

地区		主营业务收入		主营业务利润
	本年	上年	本年	上年
国内部分	46595784.40	37984312.81	2898929.96	3025904.67
国外部分	76588898.50	124268153.90	2707101.26	11793487.59
合计	123184682.90	162252466.71	5606031.22	14819392.26

6 通知指出 "未披露主要供应商 客户情况"

1主要供应商
客户名称	本期采购总额	占本期销售成本的比例%
邯郸瑞福物资有限公司	20,290,396.09	15.92
宜昌供电局大宗用电管理所	16,154,041.99	12.68

宜昌柳树沟矿业公司	2,199,957.80	1.73
河南巩义碱厂	7,232,653.20	5.68
远安原宜化工有限公司	60,552,509.10	4752
合计	106,429,558.18	8352

2主要客户
客户名称	本期销售总额	占本期销售收入的比例%
中化河北进出口天津公司	9,838,800.98	7.99
纳爱斯益阳有限公司	7,011,825.00	5.69
中机通用进出口公司	5,383,201.22	4.37
天津富兰林国际贸易公司	4,442,050.11	3.61
安徽杨程日化总公司	4,310,602.50	3.50
合计	30,986,379.81	25.15

――湖北宜昌磷化工业集团公司的下属子公司 之间的关联方关系及往来"

行证券公司信息披露内容与格式—年度报告的内容与格式 及中国证监会 深交

容与格式—年度报告的内容与格式 及中国证监会 深交所各项有关规定 认真

7 通知指出 "未披露与关联方深圳宜宏塑胶电子有限公司 系公司关联企

经公司核实 由于 2001 年底公司董事长覃其贵已辞去湖北宜昌磷化工业集

司与深圳宜宏塑胶电子有限公司 2001 年未发生业务往来 故公司未将深圳宜宏

8 通知指出 "未披露董事会对股东大会决议的执行情况"

10 通知指出 "公司三届董事会历次会议均存在部分董事缺席或委托他人

事实不符"

格式第 2 ——年度报告的内容与格式 等相关政策法规要求认真履行信息披露

通知指出 "部分临时公告信息披露不够真实" 1 公司要求董事会秘书和有关工作人员 认真学习中国证监会关于信息披

2 公司将制定 信息披露工作制度》,规范信息披露的程序和内容 以此来

通知指出 "公司银行账户管理混乱"

此问题的实际情况是 由于公司在 2001 12 月份以前 设置了内部财务结

对此问题 经公司核实 2001 年年报中确实存在新型建材分公司应收账款账

通知指出 "公司部分应收账款账龄划分与实际不符"

通知指出 "公司部分账务调整缺乏必要的依据"

龄与实际账龄不符现象 公司少计坏账准备 688.73 万元 公司将在 2002 年年报

附件 1 董事会议事规则 附件 2 监事会议事规则 附件 3:《公司章程 修改内容 附件 4 1999 年的股东大会签到册及 1999 年临时股东大会表决票 附件 5 1999 年度股东大会会议记录 附件 6 公司第三届第二次董事会决议 附件 7 2002 年内部审计报告 附件 8 国投原宜与磷化集团签订补充协议 附件 9 国投原宜与磷化集团房屋租赁协议 附件 10 国投原宜字[2002]26 附件 11 国投原宜字[2002]27