TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Audit Report / Information 2020

Feb 28, 2022

大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 关于启迪环境科技发展股份有限公司

深圳证券交易所关注函的回复

深圳证券交易所上市公司管理二部:

启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称"启迪环境"或"公司")于2021年10月22 日收到深圳证券交易所下发的《关于对启迪环境科技发展股份有限公司的关注函》(公司部 关注函〔2021〕第354号)(以下简称"《关注函》")。我所和公司收到《关注函》后,立 即组织相关人员就《关注函》提出的问题逐一核实并与相关中介机构进行核查, 现对关注函 相关事项及问题回复如下:

近期有媒体发布《启迪环境涉嫌造假:多个在建工程严重虚增,127亿总额水分几何?》 的报道, 称你公司多个在建工程涉嫌严重虚增资产, 其中3个项目甚至完全未开工, 报道称你 公司涉嫌财务造假。我部对此高度关注, 请你公司自查并说明以下事项:

1. 我部前期就你公司2020年年度报告、2021年半年报业绩预告等多次发出问询函、关注 函,针对你公司巨额亏损的原因、"在建工程"、"应收账款"等科目的核算和减值过程予 以了重点关注,要求你公司核实在建工程形成过程、具体项目明细,并要求说明相关减值准 备的计提是否合理充分, 与减持迹象是否匹配; 要求你公司披露大额应收账款明细及长期未 能收回的原因, 坏账准备计提合理性: 要求说明你公司是否存在通过资产减值方式进行"业 绩大洗澡"的情形,要求你公司年审会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以 下简称"大信所")对上述事项发表专项核査意见,你公司及大信所就均称相关会计核算和 减值准备计提充分、合理,不存在"业绩大洗澡"的情形。请你公司结合媒体报道进一步自 查并说明:

(1) 请逐项列表说明近五年在建工程项目主要信息, 包括不限于项目名称、预算总投资 额、预算建设期间、实际开工时间、开工后每年投入资金额、期末余额、工程进度、形成资 产名称、所投资金去向、项目建设单位名称等,并请提供主要转账记录和凭据。请说明实际 讲度与计划讲度是否存在重大差异, 是否存在停工、烂尾等影响施工进度的情况以及其发生 时间,工程进度及投资额与媒体报道是否一致。

(2) 结合问题 (1) 回复情况说明相关项目的会计核算、减值测试、减值准备计提等是 否真实、准确、合理, 是否存在虚增在建工程, 后通过计提大额减值掩饰前期虚增资产的情 形, 资金流向是否涉及关联方资金占用、违规财务资助等。

(3) 请自查并说明你公司最近两年又一期营业收入、利润、应收账款等科目核算过程及 准确性, 是否存在虚增营业收入、利润及应收账款的情形。

(4)请你公司结合媒体报道情况、自查情况说明前期对我部回函是否真实、准确、完整, 是否存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述情形。

请你公司独立董事、大信所对上述事项予以核杳并发表明确意见。

回复:

公司在收到深圳证券交易所下发的《关注函》后, 就所涉及内容进行核查, 并对项目历 史资料进行梳理。因《关注函》所涉问题与公司项目审计、现场核杳等事项相互关联,公司 就核查过程中发现的相关问题与相关各方积极沟通,部分核查工作受疫情应急等因素影响, 同时与之相关的核查及问题整改涉及的工作量及相关方范围大,为保障《关注函》的回复内 容的真实、准确、完整, 公司将持续推进核查工作。

启迪环境于 2022 年 1 月 18 日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《关于对 启迪环境科技发展股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》([2022]1号)(详见公司于 2022年1月19日披露的《关于收到湖北证监局责令改正监管措施决定书的公告》, 公告编号:

【2022-005】)。公司正积极、全面地对责令整改决定书中涉及的会计核算不准确等问题进 行核查和整改,并在2021年年报披露前完成。核查过程中如涉及部分项目会计核算调整,公 司将严格按照上市公司法律法规及《企业会计准则》的相关规定讲行会计核算调整,最终调 整以最终审计结果为准。上述 1 (1)、1 (2)、1 (3)、1 (4) 问题公司将在核查和整改后 根据整改结果及时回复。

公司独立董事经过对相关材料核查后认为: 鉴于公司目前正在就相关项目涉及的会计核 算不准确等问题进行核查、整改, 对于往期在建工程项目建管涉及项目资料清单进行梳理, 公司独立董事将严格履职, 及时了解公司的核查及整改工作进程, 督促会计师按照上市公司 法律法规及《企业会计准则》的相关规定进行积极、全面核查,并将依据对公司就前期相关 事项整改结果的审慎判断出具相关意见。

公司向交易所提供的关注函回函真实、准确、完整,不存在虚假记载、重大遗漏或误导 性陈述,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

同时我们关注到, 公司于 2022 年 1 月 18 日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下 发的《关于对启迪环境科技发展股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》([2022]1号), 经向公司了解, 公司已成立专项工作组积极、全面地对责令整改决定书中涉及问题事项进行 核查。公司提出核查过程中如涉及部分项目会计核算调整,将严格按照上市公司法律法规及 《企业会计准则》的相关规定进行会计核算调整。

对于前述事项, 独立董事也将密切关注及持续跟进了解, 同时敬请广大投资者注意投资 风险。

大信会计师事务所(特殊普通合伙): 公司正根据湖北监管局下发的责令改正监管措施 决定书, 积极、全面的对责令整改决定书中涉及的会计核算不准确等问题进行核查, 大信会 计师事务所作为启迪环境审计服务机构,将根据审计准则的相关要求,及时了解公司的核查 及整改工作进程,并将依据公司的整改结果及提供的证据资料,补充进一步的审计程序,并 将依据对公司整改结果的审慎判断出具相关核查意见。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求, 认真及时履行持续信息披露义务。同时敬 请广大投资者注意投资风险。

(5) 请大信所及签字会计师说明近两年又一期对在建工程、营业收入、应收账款等科目 所执行的审计程序与获取的审计证据,是否足以支持审计结论,未将在建工程列为关键审计 事项的原因及合理性。请大信所质控部门提供内部质控意见,并提交在建工程、应收账款及 营业收入的审计工作底稿和审计质控工作底稿复印件。

会计师回复:

(一)执行的审计程序及审计证据

1. 在建工程

(1) 审计程序

①了解在建工程的项目基本情况,如项目名称、项目地址、业务范围和规划许可证等。

②检查在建工程的本期增加,如检查本年度增加的在建工程的原始凭证是否完整,如立 项申请、建设合同、发票、工程结算单、付款单据等是否完整, 计价是否正确; 检查在建工 程的本期减少,了解在建工程结转固定资产的政策,并结合固定资产审计,检查在建工程转 销额是否正确, 是否存在将已交付使用的固定资产挂列在建工程而少计折旧的情形。

③抽查部分在建工程项目实施实地检查程序,查看是否存在工程停滞、进展缓慢等现象。

④检查利息资本化是否正确。复核计算资本化利息的借款费用、资本化率、实际支出数 以及资本化的开始和停止时间。

⑤检查在建工程减值准备,关注停建工程。其中,检查在建工程是否出现减值情形,是 否应确认减值准备;检查减值计提所依据的确定可收回金额的方法。我们关注并复核了公司 确定的减值测试原则和方法是否恰当,并将进一步关注和复核公司对于在建工程进行减值测 试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当,评价所采用的关键假设,所作 出的重大估计和判断, 所选用的价值类型是否合理, 分析减值测试的方法与价值类型是否匹

配。

(2) 审计证据

①收集公司的项目立项审批、可研报告和规划许可证等。②收集在建工程增加的原始凭 证及附件,包括立项申请、建设合同、发票、工程结算单、付款单据。针对在建工程减少, 检查在建工程转入固定资产的验收报告。③审计人员到项目现场进行盘点,同时询问现场负 责人及其他人员。4检查借款合同及资金流水并结合工程的进展情况, 对借款利息进行重新 计算。⑤收集政府解约通知和项目审计报告、公司内部审批流程、评估报告和项目说明等。

1. 营业收入

(1) 审计程序

①了解和评价公司收入类型,充分了解公司经营模式,应结合公司业务实质与"五步法", 检查、分析不同业务模式下的合同签订方式及内容等。

②针对己识别需要运用分析程序的有关项目,并基于对被审计单位及其环境的了解,通 过进行公司收入与毛利率的横向和纵向比较,同时考虑有关数据间关系的影响,以建立有关 数据的期望值。

3结合对应收账款的审计, 选择主要客户函证审计当期销售额。

4对销售进行截止性测试, 检查收入明细账、发货单等进行顺查与逆查。

⑤如发生关联方交易,了解交易的商业理由,检查证实交易的支持性文件,向关联方函 证交易的条件和金额

(2) 审计证据

①收集公司的会议记要, 访谈公司管理层, 收集每种业务类型的合同, 对关键条款进行 分析。

②获取公司的收入结构表及产品毛利率表,与以往年度及同行业进行对比,分析其中的 变动过程。

3对大额发生额的客户进行函证,验证数据的真实性。

4取得收入明细账、记账凭证、出库单和发货单等, 进行双向截止性测试。

⑤与公司管理层访谈,了解关联交易的商业理由,检查合同、记账凭证等,对关联方进 行函证。

1. 应收账款

(1) 审计程序

①获取或编制应收账款明细表: 复核加计是否正确, 并与总账数和明细账合计数核对是 否相符。

②检查涉及应收账款的相关财务指标。复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是 否配比: 计算应收账款周转率及应收账款周转天数等指标, 并与被审计单位以前年度指标, 检查是否存在重大异常。

3 获取或编制应收账款账龄分析表。测试计算的准确性, 检查原始凭证, 如销售发票、 工程结算单等, 测试账龄划分的准确性。

4实施函证程序,除非有充分证据表明应收账款对财务报表不重要或函证很可能无效。 如果不对应收账款进行函证,在工作底稿中说明理由。对未函证应收账款实施替代审计程序, 检查相关支持性文件(合同及协议、工程量确认单、季度结算单及回款单据等),以验证与 其相关的应收账款的真实性。

5如发生关联方交易, 了解交易的商业理由, 检查证实交易的支持性文件, 向关联方函 证往来余额。

(2) 审计证据

①获取或编制应收账款明细表。②收集确认应收账款的记账凭证,主营业务收入明细表。 3获取应收账款账龄分析表、原始凭证。4对大额及性质特殊的应收账款实施函证。6与公 司管理层访谈,了解关联交易的商业理由,检查合同、记账凭证等,对关联方进行函证。

公司正根据湖北监管局下发的责令改正监管措施决定书, 积极、全面的对责令整改决定 书中涉及的会计核算不准确等问题进行核查, 我们将根据企业的整改进度情况以及提供新的 证据资料,补充进一步的审计程序,并将依据对公司整改结果的审慎判断出具相关核查意见。

(二)未将在建工程列为关键审计事项

在2019年及2020年的审计报告中,我们将"特许经营权项目资产"列为关键审计事项, 主要原因如下:

1. 公司主营业务覆盖固废收集处置全产业链及水务生态综合治理全领域, 其中公司主要 采用建设经营移交方式(PPP/BOT) 参与公共基础设施建设业务,形成的资产会计核算中在在 建工程(固体废弃物处理项目、水处理特许经营权项目)及无形资产(特许权)中反映。

2. 将特许经营权项目资产列为关键审计事项, 涵盖了2019年末及2020年末的公司无形资 产及在建工程科目金额的92%和94%。

3. 根据识别到的特别风险和具有较高重大错报风险领域, 如将"特许经营权项目资产" 作为关键审计事项, 会便于报表使用者阅读和理解, 因此, 选择"特许经营权项目资产"列 为关键审计事项。

4. 2021年1月23日, 你公司披露《城发环境股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套 资金预案》,截止本问询函发函日仍未披露报告书。请说明吸收合并事项具体进展情况,中

介机构工作情况,进展较慢原因,是否面临实质性障碍。

回复:

一、本次重组的讲展情况

公司于 2021 年 1 月 22 日召开第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于城发环境 股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司符合相关法律法规规定的议案》、 《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司方案的议案》、

《关于〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资 金预案》及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

公司于 2021 年 7 月 22 日召开第十届董事会第六次会议, 审议通过了《关于调整后的城 发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》 《关于〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资 金暨关联交易预案(修订稿)>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案,具体情况详见公司 于 2021 年 7 月 23 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 发布的相关公告。同日, 公司与交易对方签订了《原换股吸收合并协议之终止协议》,终止了前次吸收合并协议,并 重新签订了附生效条件的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股 吸收合并协议》。

公司于 2022 年 1 月 21 日召开了第十届董事会第十一次会议, 重新审议通过了《关于< 城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关 联交易预案(二次修订稿)>及其摘要的议案》,并以该次董事会决议公告日作为本次交易的 定价基准日。

重组预案披露后, 公司牵头成立专项工作组, 积极推动本次交易各项相关事项。公司资 产体量庞大, 合并范围内涉及的公司家数众多, 本次交易涉及的尽职调查、审计等相关工作 的工作量较大,工作难度较高。截止目前关于本次重组所完成的相关事项如下:

各家中介在签署保密协议后进行现场尽调, 通过电子资料收集以及现场走访的方式, 对 公司的财务、法务、业务层面进行全方面梳理。中介通过查阅资料、公开检索、现场访谈等 方式进行尽职调查,同时汇总主要专题事项。

针对专项议题, 公司定期召开工作会议进行问题的反馈以及解决方案的研讨。同时, 各 家中介进行函证的梳理并陆续发出函证,进行重要子公司银行流水打印,对公司及下属子公 司的在建工程、固定资产、存货、无形资产等进行实地或视频盘点,对重要客户及供应商的 进行走访访谈等。

公司将继续与相关各方积极推进本次交易的各项工作,包括但不限于: 本次交易的尽职

调查、审计、启迪环境监管措施整改等相关工作完成后,公司需再次召开董事会审议本次交 易相关议案,并提交股东大会审议、国资监管机构审批、经营者集中审核及中国证监会核准 通过, 公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

二、中介机构工作情况

中介机构针对本次重组事项已开展了如下尽职调查工作: 主要包括吸收合并双方的历次 股权变动情况、股本结构及股权控制情况、主营业务发展情况、财务情况、主要下属企业情 况、主要资产的权属状况、主要负债情况、或有负债及对外担保情况、业务资质以及所受处 罚、诉讼仲裁等事项。相关中介机构已向吸收合并双方发送了尽职调查清单,通过查阅公司 提供的相关资料、网络核查等方式对上述事项进行尽职调查,并不断发送补充尽职调查清单。 外部核查方面, 中介机构根据公司提供的资料编制相关工作底稿, 对公司及下属子公司的在 建工程、固定资产、存货、无形资产等进行实地或视频盘点,对公司及下属子公司的部分供 应商、客户、银行等进行访谈并发送询证函,目前相关的尽职调查工作仍在进一步完善中。

同时, 本次交易需要取得吸收合并双方债权人的同意, 并需启迪环境一级子公司少数股 东以及启迪环境所属项目业主方的同意,为确保本次吸收合并事项的合法合规,公司及城发 环境共同对项目进行了全盘梳理, 制定了详细的工作方案, 相关征求意见的函件已经发出, 与上述主体的沟通工作仍在持续推进中。

截至目前,吸收合并暨重大重组事项相关工作正常推进,各中介机构将继续推进对标的 公司的尽职调查工作并督促上市公司按工作讲展及时履行信息披露义务。

三、进展缓慢的原因

自本次重组预案披露以来, 公司、城发环境及相关中介机构一直积极推动本次重组相关 事项。由于公司资产体量庞大, 体系内涉及的公司家数众多, 同时公司业务涉及环保多个领 域,项目主体众多且遍布全国各地,因此本次交易所涉及的尽职调查、审计等相关工作的工 作量较大,工作难度较高。截至本回复披露日,本次交易所涉及的尽职调查、审计等相关工 作尚未最终完成。

四、是否面临实质性障碍

公司以及有关各方正在推进涉及本次重大资产重组事项的相关工作, 由于公司资产体量 庞大, 体系内涉及的公司家数众多, 同时公司业务涉及环保多个领域, 项目主体众多且遍布 全国各地,因此本次交易所涉及的尽职调查、审计等相关工作的工作量较大,工作难度较高。 本次重大资产重组情况相对复杂,但如上事项不涉及构成重组实质性障碍的因素。

2022年1月21日,公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整后的城发 环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关

于〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨 关联交易预案(二次修订稿)>及其摘要的议案》及相关议案;同时城发环境与启迪环境签署 了《换股吸收合并协议之补充协议》。

目前各项工作正在有序开展和进行,不构成本次重组的实质性障碍,也不存在其他构成 本次重组实质性障碍的因素。

1. 你公司认为应该说明的其他事项。

回复:

2022年1月18日, 公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《关于对启迪环境 科技发展股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》([2022]1号)(以下简称《决定书》, 详见公司于2022年1月19日披露的《关于收到湖北证监局责令改正监管措施决定书的公告》, 公告编号: 2022-005)。

为全面规范公司往期项目建管及会计核算工作,督办公司相关项目的问题核查及整改, 公司已成立专项自查整改工作组负责统筹组织本次专项自查整改工作, 分板块核查各项目投 资建设、资产管理及会计核算工作中存在的相关问题,并按责令要求予以改正。公司目前正 在根据湖北证监局责令改正监管措施决定书中的相关要求, 按照上市公司法律法规及《企业 会计准则》的相关规定进行积极、全面核查整改, 公司将严格按照有关法律法规的规定和要 求向监管部门报告整改情况。核查过程中如涉及部分项目会计核算调整, 公司将进行相应会 计核算调整, 最终以审计结果为准, 并不晚于2021年年报披露。

截止目前, 公司无其他需要说明的事项。

公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求, 认真履行信息披露义务, 及时做好持 续信息披露工作。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn), 有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的公告为准,敬请广大投资者关注相关公告并注 意投资风险。

特此公告。