TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2021

中德证券有限责任公司

关于启迪环境科技发展股份有限公司

2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中德证券有限责任公司(以下简称"中德证券"或"保荐机构")作为启迪环境 科技发展股份有限公司(以下简称"启迪环境"或"公司")非公开发行股票持续督 导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件 的要求,就启迪环境2020年度募集资金的存放和使用情况进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2017]752号)核准启迪桑德环境资源股份有限公司采用非 公开发行方式发行人民币普通股(A 股)167,544,409股,发行价格为每股27.39元。截 止2017年7月26日,本公司实际已非公开发行人民币普通股(A股)167,544,409股,募 集资金总额4,589,041,362.51元,扣除各项发行费用35,900,000.00元后,实际募集资金 净额为人民币4,553,141,362.51元。

本公司非公开募集资金总额4,589,041,362.51元,扣除支付的承销费30,000,000.00 元后的余额4,559,041,362.51元,存入募集资金专户内。上述资金到位情况业经大信会 计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字[2017]第2-00060号的验资报告。

2019年度,启迪桑德环境资源股份有限公司更名为启迪环境科技发展股份有限公 司。

(二)本年度使用金额及当前余额

2017年度,募集资金项目投入金额合计309,502.64万元,均系直接投入承诺投资 项目。截止2017年12月31日,累计使用募集资金309,533.89万元(包含募集资金累计 产生的利息),其中本年支付发行费用470万元,募集资金项目投入309,502.64万元。 另外,公司将暂时闲置募集资金69,000万元用于补充流动资金,未使用募集资金 77,370.25万元。募集资金专户期末余额77,370.25万元。

2018年度,募集资金项目投入金额合计50,644.95万元,均系直接投入承诺投资项 目。截止2018年12月31日,累计使用募集资金359,511.87万元(包含募集资金累计产 生的利息),其中支付发行费用590万元,募集资金项目投入360,147.59万元。另外, 公司将暂时闲置募集资金80,000万元用于补充流动资金,未使用募集资金16,392.27万 元。募集资金专户期末余额16,392.27万元。

2019年度,募集资金项目投入金额合计12,626.90万元,均系直接投入承诺的项目, 截止2019年12月31日,累计使用募集资金372,038.26万元(包括募集资金累计产生的 利息),其中支付发行费用590万元,募集资金项目投入372,774.49万元。另外,公司 将暂时闲置募集资金80,000万元用于补充流动资金,未使用募集资金3,865.88万元。募 集资金专户期末余额3,865.88万元。

2020年,募集资金项目投入金额合计3,078.20万元,均系直接投入承诺投资项目。 截止2020年12月31日,累计使用募集资金375,852.69万元(包括募集资金累计产生的 利息),未使用募集资金574.07万元。募集资金专户期末余额574.07万元。同时,公 司第九届董事会第三十七次会议、2020 年第七次临时股东大会审议通过《关于公司非 公开发行股票募投项目结项及终止暨节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》, 同意将暂时补充流动资金的闲置募集资金 80,000 万元及利息全额用于永久补充公司流 动资金,不再归还至公司募集资金专户。

二、募集资金的管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关 规定,结合公司实际情况,制定了《启迪桑德环境资源股份有限公司募集资金管理制 度》(以下简称"《管理制度》"),该《管理制度》于2016年4月26日经本公司第八届董 事会第十二次会议审议通过。本公司对募集资金的使用实行专人审批,以保证专款专 用。同时,2017年8月7日,公司与保荐机构(主承销商)中德证券有限责任公司、相 关银行分别签署了《募集资金三方监管协议》,由本公司在该等银行开设了十三个专 户存储募集资金。

2018年12月26日,公司与保荐机构(主承销商)中德证券、湖北银行宜昌分行签 署了《募集资金三方监管协议》,由本公司在该银行开设了四个专户存储募集资金 (因变更部分募集资金用途而新增4个募投项目)。

公司与保荐机构、相关银行签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所 监管协议范本不存在重大差异,截至2019年12月31日止,监管协议均得到了切实有效 的履行。

截止2020年12月31日,本公司共有17个募集资金账户,已撤销银行账户9个,剩 余8个募集资金账户存放情况如下:

单位:元

开户单位	开户行	账号	募集资金余额
启迪环境科技发展股份有限公司	湖北银行股份有限公司宜昌分行营业部	110100120100013962	891.41
启迪环境科技发展股份有限公司	中国农业银行股份有限公司北京中关村分行	11250801040025171	23,572.24
合加新能源汽车有限公司	浙商银行股份有限公司武汉分行营业部	5210000010120100076288	5,715,139.85
合加新能源汽车有限公司	中信银行股份有限公司汉口支行	8111501012200423596
鸡西德普环境资源有限公司	兴业银行股份有限公司哈尔滨分行营业部	562010100100885488
芜湖桑青生物科技有限公司	中国农业银行股份有限公司芜湖铁山支行	12630201040020127
咸阳逸清生物科技有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司咸阳分行	28210078801600000006
祁阳祁美环卫工程有限公司	湖北银行宜昌分行	110100120100016015	1,082.81
合计			5,740,686.31

注:截止2021年3月27日,公司已全部完成17个募集资金专户的注销手续,同时公司与保荐机构、相关开户银行签署的募 集资金监管协议随之终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1:募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

本年度变更募集资金投资项目情况详见附件2:变更募集资金投资项目情况表。

(二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、

完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对董事会编制的《启迪环境科技发展股份有 限公司关于2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了专项核查,并 出具了《启迪环境科技发展股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。 报告认为:"公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定,在所 有重大方面公允反映了2020年度募集资金实际存放与使用的情况。"

七、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:启迪环境2020年度募集资金存放和使用符合《上市公 司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定, 对募集资金进行了专户存放和专项使用,募集资金具体使用情况和启迪环境已披露情 况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集 资金的情形。

(以下无正文)

附件 1:

募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额			455,314.14			本年度投入募集资金总额		3,078.20
报告期内变更用途的募集资金总额			80,804.71
累计变更用途的募集资金总额			115,804.71		已累计投入募集资金总额		375,852.69
累计变更用途的募集资金总额比例					25.43%
承诺投资项目资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
环卫一体化平台及服务网络建设项目	否	95,330.10	95,330.10	2,121.00	74,182.49	77.82	2019.4.30	17,000.90	不适用	是
湖北合加环卫车改扩建项目	否	49,000.00	49,000.00	957.20	10,840.37	22.12	2021.3.31	不适用	不适用	是
湖北合加环境技术研发中心建设项目	是	49,000.00	14,000.00				2020.3.31	不适用	不适用	是
兰陵垃圾发电项目	否	20,000.00	20,000.00		19,995.31	99.98	2018.06.30	2,170.02	是	否
鸡西垃圾焚烧发电项目	否	22,000.00	22,000.00		22,000.00	100.00	2018.12.31	不适用	不适用	否
辛集垃圾发电项目	否	20,000.00	20,000.00		19,993.32	99.97	2018.12.31	1,746.47	是	否
淮南餐厨项目	否	5,000.00	5,000.00		4,999.23	99.98	2018.12.31	不适用	不适用	否
淮北餐厨项目	否	9,000.00	9,000.00		8,994.69	99.94	2017.12.31	-707.37	否	否
咸阳餐厨项目	否	7,000.00	7,000.00		7,000.00	100.00	2018.6.30	698.87	是	否
衡阳餐厨项目	否	6,000.00	6,000.00				2018. 6.30	-484.6	否	否
芜湖餐厨项目	否	5,000.00	5,000.00		5,000.00	100.00	2018.6.30	-1,080.5	否	否

晋宁区生物质资源化利用处理项目	是		4,300.00		4,299.98	100.00	2019.6.30	不适用	不适用	否
迁安市生活垃圾焚烧发电项目	是		14,100.00		14,100.00	100.00	2020.9.30	不适用	不适用	否
通辽市垃圾无害化处理厂改造工程	是		8,600.00		8,599.95	100.00	2020.6.30	不适用	不适用	否
祁阳县城乡环卫一体化项目PPP	是		8,000.00		7,863.31	98.29	2020.9.30	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	117,984.04	117,984.04		117,984.04	100.00	不适用	不适用	不适用	否
偿还公司部分有息债务	否	50,000.00	50,000.00		50,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计		455,314.14	455,314.14	3,078.20	375,852.69
(分具体项目)	1、环卫一体化平台及服务网络建设项目主要投资建设内容基本完成,部分项目建设因所服务区域城市建设规划调整未全部完成,因此部分项目尚未整体达到预定可使用状态。2、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目建设规模基本满足公司生产运营需求,因此决定终止对该项目的继续投入。3、鸡西垃圾焚烧发电项目于报告期内进入试运行阶段,目前尚未产生收益。未达到计划进度或预计收益的情况和原因4、淮南餐厨项目、晋宁区生物质资源化利用处理项目已完成募集资金承诺建设内容,积极进行项目安装调试工作和项目工程验收手续的办理。5、2020年上半年,淮北餐厨、咸阳餐厨、衡阳餐厨、芜湖餐厨项目实际进场垃圾量受新冠疫情影响有所下降,处理量未能达到项目设计处理量。6、公司已完成对迁安市生活垃圾焚烧发电项目、通辽市垃圾无害化处理厂改造工程、祁阳县城乡环卫一体化项目的募集资金投放,项目建设工作在有序推进过程中。PPP
项目可行性发生重大变化的情况说明		有资金支付。月331		日完成项目建设。该项目地处湖北咸宁,2020		1、公司所实施的环卫一体化平台及服务网络建设项目是基于公司环卫项目实际的建设、运营和平台建设需求所进行的。目前,项目主要投资建设内容基本完成,部分项目建设因所服务区域城市建设规划调整未全部完成。为有效降低募集资金投资风险,提高募集资金使用效率,降低财务费用,经公司第九届董事会第三十七次会议审议决定终止对环卫一体化平台及服务网络建设项目的投资,并将节余的募集资金用于永久补充公司流动资金,原募投项目如后续仍需支付款项将全部由公司自2、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目原计划分别于年度项目建设进度受新冠疫情影响严重,复工时间较晚,目前建设进度较原计划滞后。根据公司经营管理层对该项目的综合评审,目前该项目建	年2021	月331	日及年2020

	设规模基本满足公司生产运营需求,因此决定终止对该项目的继续投入。后续如需继续扩大生产规模,公司全资子公司合加新能源汽车有限公司将以自有资金继续投入。经公司第九届董事会第三十七次会议审议,决定将上述"湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目"中的部分募集资金万元及其利息用于永久补充流动资金。52,159.63
超募资金的金额、用途及使用情况进展	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017年9月27日,公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过以募集资金人民币162,618.28万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信专审字[2017]第号专项鉴证报告,对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况2-00527进行了审核。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1、2017年月日,公司召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了公司将暂时闲置募集1213资金用于补充流动资金,额度为人民币万元,使用期限自董事会批准之日起不超过个69,000.0012月;公司已于年月日归还募集资金。201811162、2018年月日,公司召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集1121资金暂时补充流动资金的议案》,额度为人民币80,000.00万元,使用期限自董事会批准之日起不超过个月;公司已于年月日归还募集资金。12201911123、2019年月日,公司召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置1113资金暂时补充流动资金的议案》,额度为人民币80,000.00万元,使用期限自董事会批准之日起不超过个月。124、2020年月日,公司召开第九届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司非公开发行股1113票募投项目结项及终止暨节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》,将公司非公开发行股票募投项目结项及终止,同时节余募集资金合计80,000.00万元及利息全额用于永久补充公司流动资金,将不再归还至公司募集资金专户。2020年月日,公司召开年第七次临时股东大会审议通1242020过了《关于公司非公开发行股票募投项目结项及终止暨剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	1、公司所实施的环卫一体化平台及服务网络建设项目是基于公司环卫项目实际的建设、运营和平台建设需求所进行的。目前,项目主要投资建设内容基本完成,部分项目建设因所服务区域城市建设规划调整未全部完成。为有效降低募集资金投资风险,提高募集资金使用效率,降低财务费用,经公司第九届董事会第三十七次会议审议决定终止对环卫一体化平台及服务网络建设项目的投资,并将节余的募集资金用于永久补充公司流动资金,原募投项目如后续仍需支付款项将全部由公司自有资金支付。

	2、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目原计划于2021年月日完成项目建设。331该项目地处湖北咸宁,2020年度项目建设进度受新冠疫情影响严重,复工时间较晚,目前建设进度较原计划滞后。根据公司经营管理层对该项目的综合评审,目前该项目建设规模基本满足公司生产运营需求,因此决定终止对该项目的继续投入。后续如需继续扩大生产规模,公司全资子公司合加新能源汽车有限公司将以自有资金继续投入。经公司第九届董事会第三十七次会议审议,决定将上述"湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目"中的部分募集资金万元及其利息52,159.63用于永久补充流动资金。
尚未使用募集资金用途及去向	永久补充流动资金
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

附件 2:

变更募集资金投资项目情况表

单位:万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
晋宁区生物质资源化利用处理项目	湖北合加环境技术研发中心建设项目	4,300.00		4,299.98	100.00	2019.6.30	不适用	不适用	否
迁安市生活垃圾焚烧发电项目	湖北合加环境技术研发中心建设项目	14,100.00		14,100.00	100.00	2020.9.30	不适用	不适用	否
通辽市垃圾无害化处理厂改造工程	湖北合加环境技术研发中心建设项目	8,600.00		8,599.95	100.00	2020.6.30	不适用	不适用	否
祁阳县城乡环卫一体化项目PPP	湖北合加环境技术研发中心建设项目	8,000.00		7,863.31	98.29	2020.9.30	不适用	不适用	否
节余募集资金用于永久补充流动资金		80,804.71		80,804.71	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
合计		115,804.71		115,667.95
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)					1、2018金月128	东利益,更好地满足公司未来发展的需要,公司于召开第九届董事会第十次会议以及3.5亿元变更为用于固废处置及环卫一体化项目。详见公司日披露在巨潮资讯网的《关于变更部分	2018	2017	年以来,随着国家及行业政策环境和市场环境的变化,公司及时调整了部分主营业务发展战略规划,并据此适当调整了技术研发方向、方式和战略布局。为提高募集资金使用效率,保护全体股年月先后201812年第三次临时股东大会,同意公司将拟投入湖北合加环境技术研发中心建设项目的部分募集资2018年年非公开发行股

	票募集资金投资项目的公告》,公告编号:2018-150。
	2、2020年月日,公司召开第九届董事会第三十七次会议审议1113
	通过《关于公司非公开发行股票募投项目结项及终止暨节余募集资
	金用于永久补充流动资金的议案》,将公司非公开发行股票募投项
	目结项及终止,同时节余募集资金合计万元及利息全额用80,000.00
	于永久补充公司流动资金,将不再归还至公司募集资金专户。2020
	年月日,公司召开年第七次临时股东大会审议通过了《关1242020
	于公司非公开发行股票募投项目结项及终止暨剩余募集资金用于永
	久补充流动资金的议案》。
	1、晋宁区生物质资源化利用处理项目已完成募集资金承诺建设内
	容,积极进行项目安装调试工作和项目工程验收手续的办理。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	2、公司已完成对迁安市生活垃圾焚烧发电项目、通辽市垃圾无害化
	处理厂改造工程、祁阳县城乡环卫一体化PPP项目的募集资金投放,
	项目建设工作在有序推进过程中。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无