TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 9, 2018

中德证券有限责任公司

关于启迪桑德环境资源股份有限公司

预计 2018 年度日常关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司(以下简称"中德证券"、"保荐机构")作为启迪 桑德环境资源股份有限公司(以下简称"启迪桑德"或"公司")非公开发行股票 并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订)》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014 年修订)》 等有关法律法规和规范性文件的要求,对启迪桑德预计 2018 年度日常关联交易的 事项进行了核查,有关核查情况及意见如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

启迪桑德及控股子公司因生产经营需要拟在 2018 年与关联方发生采购原材 料、提供劳务、接受劳务和销售产品等关联交易。根据上年实际经营情况和 2018 年年度经营预测,公司及控股子公司预计在 2018 年度与桑德集团有限公司及下属 子公司、北京桑德环境工程有限公司及下属子公司等公司董事长文一波先生实际控 制的企业发生日常关联交易总金额为人民币 12,986.70 万元。

截至本核查意见出具日,桑德集团有限公司(以下简称"桑德集团")为公 司第二大股东,其持有公司 12.43%股权,且其实际控制人文一波先生为公司董事 会董事;北京桑德环境工程有限公司及下属子公司、北京智慧云行科技有限责任公 司、湖北汇楚危险废物处置有限公司的实际控制人为公司董事文一波先生。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司与上述公司发生的交易为关联 交易。

1

2018 年 4 月 8 日,公司召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第 二十三次会议审议通过了《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》,关联董事 文一波先生、关联监事刘华蓉女士已回避表决,公司独立董事就该关联事项进行了 事前认可,并发表了同意该事项的独立意见。根据公司章程及相关规定,上述预计 2018 年度日常关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关 联人将回避表决。

上述关联交易是公司及下属子公司向关联企业销售产品或向关联方购买产品 而形成的日常关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

(二)预计日常关联交易类别和金额

单位:人民币万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	年2018度预计金额	截至披露日已发生金额	上年发生金额
向关联人采购原材料	桑德集团有限公司及下属子公司	采购电机及其他环保设备	市场定价	3,400.00	275.00	3,712.10
	北京桑德环境工程有限公司及下属子公司	采购环保设备	市场定价	1,200.38	0.38	0.00
	小计			4,600.38	275.38	3,712.10
向关联人销售产品、商品	北京桑德环境工程有限公司及下属子公司	销售环保设备	市场定价	2,000.00	28.00	1,916.05
	小计			2,000.00	28.00	1,916.05
向关联人提供劳务	桑德集团有限公司及下属子公司	项目托管运营服务费	市场定价	156.00	0.00	156.00
	桑德集团有限公司及下属子公司	厂房及办公场所房屋租赁	市场定价	121.84	0.00	119.40
	小计			277.84	0.00	275.40
接受关联人提	桑德集团有限公司及下属子	办公场所租赁及餐	市场定价	4,039.51	20.12	943.37

供的劳	公司	饮等服务
务		费用
	北京智慧云行科技有限责任公司	管理平台软件开发	市场定价	1,676.00	0	1,570.00
	桑德集团有限公司下属子公司	环境评价、监测	市场定价	70.00	8.00	80.28
	湖北汇楚危险废物处置有限公司	危险废弃物处置	市场定价	19.20	11.20	14.15
	北京桑德环境工程有限公司及下属子公司	工程设计服务费等	市场定价	303.77	203.77	92.45
	小计			6,108.48	243.09	2,700.25

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额(万元)	预计金额(万元)	实际发生额占同类业务比例	实际发生额与预计金额差异	披露日期及索引
向关联人采购原材料	桑顿新能源科技有限公司	采购锂电池	3,279.28	4,000.00	0.51%	-18.02%	年月2017419日,《关于预计年度日2017常经营关联交易公告》
	湖南意谱电动系统有限公司	采购电机等	432.82	0.00	0.07%	-
	小计		3,712.10	4,000.00
向关联人销售产品、商品	桑德集团有限公司及下属子公司	销售环保设备	61.90	209.50	0.01%	-70.45%	年月2017419日,《关于预
	北京桑德环境工程有限公司及下属子公司	销售环保设备	1,916.05	2,033.50	0.21%	-5.78%	计年度日2017常经营关联交易公告》
	小计		1,977.95	2,243.00
向关联人提供	湖北慧智环境科学	项目技经分析	0.00	3.00	-	-100.00%	年月2017419日,《关于预

劳务	研究有限公司						计年度日2017常经营关联交易公告》
	桑德集团有限公司及下属子公司	房屋出租及委托运营服务费	425.40	0.00	11.38%	-
	小计		425.40	3.00
	湖北慧智环境科学研究有限公司	出具项目环评报告	34.00	13.00	0.01%	161.54%
	北京桑德环境工程有限公司	项目工程设计费	92.45	404.04	0.01%	-77.12%	年月2017419日,《关于预计年度日2017常经营关联交易公告》
	桑德集团有限公司	班车车身广告	9.00	9.00	0.00%	0.00%
接受关联人提供的劳务	湖北汇楚危险废物处置有限公司	危废处置	14.15	7.20	0.00%	96.53%
	北京桑德环境工程有限公司	施工总承包	4,895.15	0.00	0.76%	-	年月2017121日,《日常经营性关联交易事项公告》
	北京桑德环境工程有限公司下属子公司	项目工程设计费	493.34	0.00	0.08%	-
	桑德集团有限公司及下属子公司	软件开发、环境监测、房屋租赁等	2,589.66	0.00	0.40%	-
	清华控股有限公司控制的子公司	设计服务服务费及培训费	44.92	0.00	0.01%	-
	小计		8,172.67	433.24

1、2017 年度,公司与各关联人实际签署各类日常关联交易合同的总金额为 14,288.12 万元,其中经股东大会批准的金额为 5,378.88 万元,占公司 2017 年经审 计净资产的 0.36%;董事会批准的金额为 4,895.15 万元, 占公司 2017 年经审计净资 产的 0.33%;总经理批准的金额为 4,014.09 万元,占公司 2017 年经审计净资产的 0.27%。

2、经公司 2016 年年度股东大会审议批准,公司及控股子公司 2017 年度预计 与桑德集团及文一波先生实际控制的企业发生日常关联交易金额不超过 6,679.24 万 元。截至 2017 年 12 月 31 日,上述关联交易预计事项实际发生金额为 5,406.83 万 元,占预计总金额的 80.95%。

二、关联方基本情况

(一)关联人基本情况

1、桑德集团有限公司基本情况

企业名称:桑德集团有限公司

统一社会信用代码:9915404007214721638

住所:西藏林芝市巴宜区八一镇福清花苑商住楼1单元402号

注册资本:260,000万元人民币

法定代表人:文一波

经营范围:投资管理、资产管理;技术开发、转让、咨询、服务;专业承包; 经济贸易咨询;销售机械设备。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动]

股权结构:控股股东为北京桑华环境技术开发有限公司;实际控制人为文一波 先生。

最近一期财务数据:截至2017年12月31日,桑德集团有限公司合并口径总资产 为21,258,749,358.57元,净资产8,064,907,160.20元,2017年度实现营业收入 1,476,303,747.26元,净利润39,071,227.33 元。(未经审计)

桑德集团未被列为失信被执行人。

2、北京桑德环境工程有限公司基本情况

企业名称:北京桑德环境工程有限公司

统一社会信用代码:911101087002363642

住所:北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号

注册资本:50,000万元人民币

法定代表人:文一波

经营范围:污水处理(限分支机构经营);研究、开发水处理技术;提供技术 咨询、技术服务;销售自行开发的产品;承接机电设备安装工程、环保工程;施工 总承包、专业承包;工程设计、工程咨询(涉及专项许可的项目经相关部门许可后 方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。)

股权结构:控股股东为桑德国际有限公司;实际控制人为文一波先生。

最近一期财务数据:截至2017年12月31日,北京桑德环境工程有限公司合并口 径总资产16,138,849,012.99元,净资产3,735,525,477.61元,2017年度实现主营业务 收入3,654,575,915.11 元,净利润421,449,710.69 元。(未经审计)

北京桑德环境工程有限公司未被列为失信被执行人。

3、北京智慧云行科技有限责任公司基本情况

企业名称:北京智慧云行科技有限责任公司

统一社会信用代码:91110108MA004F51XW

住所:北京市海淀区西草场一号14层1450

注册资本:10,000万元

法定代表人:代晓冀

经营范围:技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广;软件开

发;软件咨询;销售自行开发后的产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构:桑德集团持有其100%股权,其实际控制人为文一波先生。

最近一期财务数据:截至2017年12月31日,总资产9,908,379.18元,净资产-1,313,222元,2017年度实现主营业务收入15,143,430.36元,净利润-7,704,842.72 元。(未经审计)

北京智慧云行科技有限责任公司未被列为失信被执行人。

4、湖北汇楚危险废物处置有限公司基本情况

企业名称:湖北汇楚危险废物处置有限公司

统一社会信用代码:914212007674035693

住所:湖北省咸宁市咸安区贺胜桥镇

注册资本:1,000万元人民币

法定代表人:贺义锋

经营范围:废弃物处理、危险废物处理;生产销售环保设备;环保项目专业承 包;环保项目的开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

股权结构:控股股东为桑德集团,实际控制人为文一波先生。

最近一期财务数据:截至2017年12月31日,总资产为122,115,175.36元,净资 产为-83,754,432.61元,2017年度实现主营业务收入48,232,962.45元,净利润 15,143,761.68元。(未经审计)

湖北汇楚危险废物处置有限公司未被列为失信被执行人。

(二)与公司的关联关系

桑德集团有限公司及下属子公司、北京桑德环境工程有限公司及下属子公司、 北京智慧云行科技有限责任公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司的实际控制人为 公司董事文一波先生,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(三)款规 定的关联关系情形。

桑德集团有限公司为公司第二大股东,持有公司12.43%的股权,符合《深圳 证券交易所股票上市规则》10.1.3第(四)款规定的关联关系情形。

(三)履约能力分析

公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需,上述关联方是 依法存续且正常经营的公司,财务状况及资信情况良好,具备较强的履约能力。

三、本次关联交易的定价政策及定价依据

公司预计的 2018 年关联交易系根据各方业务的日常经营性需求,主要包括向 关联方采购燃料与动力、接受关联方提供的工程设计服务以及向关联方销售环保设 备等,经各方平等协商,遵循自愿、平等、公平公允的原则,交易价格依据市场价 格基础,不存在损害非关联股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

1.关联交易主要内容

公司预计的2018年度关联交易系根据各方业务的日常经营性需求发生,交易遵 循自愿、平等的原则,交易价格依据市场公允价格和条件确定,没有损害公司利 益,不会对公司造成不利影响。

2.关联交易协议签署情况

2018年年初至至本核查意见出具日,公司及控股子公司与本公告所述关联方签 署了如下关联交易协议:

(1)2018年1月,公司控股子公司湘潭启迪桑德环卫工程有限公司(乙方)与 桑德集团有限公司控股子公司桑顿新能源科技有限公司(甲方)签署了《办公楼租 赁合同》,甲方将自有二期办公楼中3间办公室出租给乙方使用,面积371平方米, 租赁期限1年,自2018年月1日起至2018年12月31日;年租金总计155,820元,电费 按实收取,空调制冷、供暖费用按实际供应天数计算。

(2)2018年2月,公司控股子公司湖南桑德静脉产业发展有限公司(乙方)与 桑德集团有限公司控股子公司桑顿新能源科技有限公司(甲方)签署了《办公楼租 赁合同》,甲方将自有二期办公楼中3间办公室出租给乙方使用,面积108平方米, 租赁期限1年,自2018年月1日起至2018年12月31日;年租金总计45,360元,电费按 实收取,空调制冷、供暖费用按实际供应天数计算。

(3)2018年2月,公司(甲方)与桑德集团有限公司控股子公司桑德生态科技 有限公司(乙方)签署了《设备采购与安装调试合同》,应荥阳市农村污水项目3 标段-王村镇10个村污水处理项目需要,甲方向乙方采购污水处理工艺包,乙方负 责技术设计、设备供货、设备安装、设备调试、水质达标至一级A标准等,合同总 价贰佰柒拾伍万元整。

(4)2018年3月,公司控股子公司咸宁桑德甘源水务有限公司(委托单位)与 北京桑德环境工程有限公司(设计单位)签署了《建设工程设计合同》,委托单位 委托设计单位承担咸宁市温泉污水处理厂一期提标升级改造和二期新建工程初步设 计、施工图设计,合同总价为203.77万元,本合同经双方有权机构审批同意后生 效。

(5)2018年3月,公司控股子公司湖北合加环境有限公司(甲方)与桑德集团 有限公司控股子公司湖北汇楚危险废物处置有限公司(乙方)签署了《危险废物委 托处置协议》,甲方委托乙方处置生产过程中产生的危险废物,年预计产生危险废 物28吨,处置单价为4000元/吨,协议期限自2018年1月1日至2018年12月30日。

(6)2018年3月,公司控股子公司嘉鱼桑德甘泉水业有限公司(甲方)与桑德 集团有限公司控股子公司湖北慧智环境科学研究有限公司(乙方)签署了《环境影 响评价合同书》,

乙方根据甲方提供的资料编制指定项目的《环境影响报告表》,并满足环境保 护行政主管部门批复的要求;环评总经费共人民币肆万伍仟元整;合同经双方有权 机构审批通过后生效。

(7)2018年3月,公司控股子公司枝江桑德枝清水务有限公司(甲方)与桑德

9

集团有限公司控股子公司湖北慧测检测技术有限公司(乙方)签署了《技术服务合 同书》,甲方委托乙方在2018年度内按照双方确认的检测方案开展出水水质、脱水 污泥检测等工作,并出具检测报告,检测费用35,000元。

(8)2018年3月,公司控股子公司湖北合加环境设备有限公司(乙方)与北京 桑德环境工程有限公司控股子公司北京海斯顿水处理设备有限公司(甲方)签署了 《设备采购合同》,甲方同意从乙方购进并且乙方同意向甲方提供合同设备、指导 安装、单机调试、技术培训以及质保期内售后服务,合同总价为28万元,合同由双 方盖章及双方有权机构审批后生效。

(9)2018年3月,公司控股子公司大冶桑德清波水务有限公司(需方)与北京 桑德环境工程有限公司控股子公司北京海斯顿水处理设备有限公司(供方)签署了 《配件供需合同》,需方向供方采购配件,最终价款为人民币叁仟柒佰陆拾元整, 合同生效并付清全款后送货至湖北省大冶市兴陆高中旁城南污水处理厂。

五、关联交易的目的及对公司的影响

2018 年度公司预计的关联交易事项系因公司及控股子公司日常经营活动而发 生,交易合同各项条款符合国家有关规定,交易各方相关权利义务的约定公正、合 法,遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则,关联交易对方具有较强的履约 能力,关联交易定价依据市场价格进行,不存在损害公司及全体股东的合法权益, 也不存在利益侵占或利益输送行为。

上述关联交易事项的实施仅为公司及公司控股子公司主要经营活动的一个构 成部分,不影响公司经营的独立性,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 上述关联交易事项实施预计不会对公司 2018 年度经营业绩产生重大影响。

六、审议决策程序

(一)董事会决议

2018年4月8日,公司召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第二 十三次会议审议通过了《关于预计2018年度日常经营关联交易的议案》,关联董事 文一波先生已回避表决,公司独立董事就该关联事项进行了事前认可,并发表了同 意该事项的独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利 害关系的关联人将回避表决。

(二)独立董事的事前认可意见及独立意见

公司独立董事就上述日常关联交易事项进行了事先认可,并发表独立意见如 下:根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人情形,桑德集团有限公司 及下属子公司、北京桑德环境工程有限公司及下属子公司、北京智慧云行科技有限 责任公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司为公司董事长文一波先生的关联公司, 公司及控股子公司与上述公司发生或拟进行的交易行为构成了关联交易事项。董事 会在审议上述关联交易时,关联董事文一波先生回避了表决。上述关联交易由各方 在公平、自愿的原则下协商确定,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式 符合市场规则,交易价格公平、合理,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不 会影响公司的独立性。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,上述关联交易事项系因公司及控股子公司日常经营 活动而发生,交易合同各项条款符合国家有关规定,交易各方相关权利义务的约定 公正、合法,遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则,不影响公司经营的独 立性,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。该事项已经公司董事会、 监事会审议通过,关联董事、监事已回避表决,表决程序合法合规,独立董事对上 述事项予以事前认可,并在审核后发表了独立意见,符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务 备忘录第 2 号——交易和关联交易》等相关规定。保荐机构对上述预计 2018 年度 日常关联交易的无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司预 计 2018 年度日常关联交易的的核查意见》之签章页)

保荐代表人(签字):

董进修 王禾跃

中德证券有限责任公司

2018 年 4 月 10 日