TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Audit Report / Information 2017

Sep 27, 2017

中德证券有限责任公司

关于启迪桑德环境资源股份有限公司使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为启迪 桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”）非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，对公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金事项进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]752号）核准，公司于2017年7月21日向特 定投资者非公开发行167,544,409股，每股发行价格为27.39元，募集资金总额为 4,589,041,362.51元，扣除各项发行费用35,900,000.00元后，实际募集资金净额为 4,553,141,362.51元。上述募集资金已于2017年7月26日汇入公司募集资金账户， 并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第2-00060号《验 资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目基本情况

本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

序号	项目	具体内容	实施主体	投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
1	环卫一体化 平台及服务 网络建设项 目	-	启迪桑德	591,731.90	95,330.10
2	湖北合加环	环卫车改扩建	全资子公司	49,000.01	49,000.00

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序号	项目	具体内容	实施主体	投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
	卫车改扩建 及环境技术 研发中心建 设项目	项目	湖北合加环境 设备有限公司
		环境技术研发 中心建设项目	全资子公司 湖北合加环境 设备有限公司	49,996.77	49,000.00
		小计			98,000.00
3	垃圾焚烧发 电项目	兰陵垃圾发电 项目	全资子公司 兰陵兰清环保 能源有限公司	36,886.00	20,000.00
		鸡西垃圾发电 项目	全资子公司 鸡西德普环境 资源有限公司	48,968.59	22,000.00
		辛集垃圾发电 项目	全资子公司 辛集冀清环保 能源有限公司	31,756.00	20,000.00
		小计			62,000.00
4	餐厨垃圾处 理项目	淮南餐厨项目	全资子公司 淮南国新生物 科技有限公司	12,000.00	5,000.00
		淮北餐厨项目	全资子公司 淮北国瑞生物 科技有限公司	13,000.00	9,000.00
		咸阳餐厨项目	全资子公司 咸阳逸清生物 科技有限公司	10,952.00	7,000.00
		衡阳餐厨项目	控股子公司 衡阳桑德凯天 再生资源科技 有限公司	12,200.00	6,000.00
		芜湖餐厨项目	全资子公司 芜湖桑青生物 科技有限公司	11,617.64	5,000.00
		小计			32,000.00
5	补充流动资 金	-	启迪桑德	-	117,984.04
6	偿还公司部 分有息债务	-	启迪桑德	-	50,000.00
		合计			455,314.14

根据公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）：“在募集资金到位前，公 司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到

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位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣 除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他 融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上 述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行 适当调整。”

三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况

在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进 行，公司及子公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目建设。截至2017 年7月26日，启迪桑德以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 188,943.50万元，本次拟使用募集资金162,618.28万元置换前期已投入募投项目的 自筹资金，具体的投资情况如下：

序 号	项目	具体内容	自筹资金已投入 金额（非公开发行 预案公告后至 2017 年7 月26 日） （万元）	拟置换金额（万元）
1	环卫一体化平台及 服务网络建设项目	-	66,970.60	45,043.73
2	湖北合加环卫车改 扩建及环境技术研 发中心建设项目	环卫车改扩建项 目	0.00	0.00
		环境技术研发中 心建设项目	0.00	0.00
3	垃圾焚烧发电项目	兰陵垃圾发电项 目	15,365.31	15,365.31
		鸡西垃圾发电项 目	22,486.25	22,000.00
		辛集垃圾发电项 目	8,103.32	8,103.32
4	餐厨垃圾处理项目	淮南餐厨项目	4,051.23	4,051.23
		淮北餐厨项目	6,054.69	6,054.69
		咸阳餐厨项目	7,045.82	7,000.00
		衡阳餐厨项目	2,768.06	0.00
		芜湖餐厨项目	6,098.22	5,000.00

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序 号	项目	具体内容	自筹资金已投入 金额（非公开发行 预案公告后至 2017 年7 月26 日） （万元）	拟置换金额（万元）
5	偿还公司部分有息 债务	-	50,000.00	50,000.00
合计			188,943.50	162,618.28

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《启迪桑德环境资源股份有限公 司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项鉴证报告》（大信专审 字[2017]第2-00527号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况 进行了审核。公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金总额 为人民币162,618.28万元。

四、本次置换履行的内部程序情况

本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第八届董事会第二 十七次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确 的同意意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

启迪桑德本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 事项已经公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十七次会议审议 通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合 伙）已出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，并且本次募集资金置换事项符 合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账 时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本保荐机构同意启迪桑德使用募集资金人民币162,618.28万元置 换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 董进修 王禾跃

中德证券有限责任公司 2017 年9 月27 日

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