TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Audit Report / Information 2014

Nov 27, 2014

瑞信方正证券有限责任公司

关于桑德环境资源股份有限公司

有限售条件的流通股上市流通申请核查报告

保荐机构名称	瑞信方正证券有限责任公司	上市公司股简称A	桑德环境
保荐代表人名称	杨帆	上市公司股代码A	000826
报告性质	限售股份上市流通核查意见	报告提交时间	年月日20141027

本保荐机构保证本限售股份上市流通的核查意见书所载内容的真实、准确和 完整,对所载内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

瑞信方正证券有限责任公司(简称"本保荐机构"或"瑞信方正")自 2009 年 7 月开始担任桑德环境资源股份有限公司(简称"桑德环境"、"合加资源"或 "公司")1股权分置改革(简称"股改")的保荐机构。瑞信方正现将桑德环境限 售股份上市流通的核查意见报告如下:

一、股改方案的相关情况

(一)股改方案的主要内容

本次股改方案采用非流通股股东向流通股股东支付股份的方式。本次股改 方案股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股股份将获得 2.5 股。 北京桑德环保集团有限公司(以下简称"桑德集团")将向流通股股东支付 15,343,293 股。此外,桑德集团还将为宜昌三峡金融科技有限责任公司(以下 简称"宜昌三峡金融公司")向流通股股东垫付 906,707 股。代为垫付后,宜昌 三峡金融公司所持股份如上市流通,应当向桑德集团偿还代为垫付的股份,或取 得桑德集团的书面同意。因此,桑德集团合计向流通股股东支付 16,250,000 股

1 公司原名为"合加资源发展股份有限公司",原证券简称为"合加资源",于 2010 年 4 月 28 日更名为 "桑德环境资源股份有限公司",证券简称更改为"桑德环境"。因此,下文中的"合加资源"即指"桑 德环境"。

股份。

合加资源股改方案于 2006 年 1 月 23 日经公司股权分置改革相关股东大会 通过。2006 年 2 月 10 日,非流通股股东向流通股股东支付了对价。

(二)原非流通股股东在股改方案中所作出的承诺

桑德集团做出的承诺:

1、遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

2、保证将忠实履行上述承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有 能力承担承诺责任,否则将不转让所持有的股份。

3、保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

4、如果合加资源 2005-2007 年度的净利润不能满足以下任一条件,实施追 加对价承诺:(条件 1)扣除非经常性损益后,以目前总股本 181,493,000 股计 算的 2005 年度每股收益不低于 0.15 元/股;(条件 2)2006 年度、2007 年度每 年扣除非经常性损益后的净利润同 2005 年相比其复合增长率不低于 45%(即 2007 年扣除非经常性损益后的净利润比 2005 年累计增长不低于 110.25%);(条 件 3)2006 年度、2007 年度每年扣除非经常性损益后的净利润比上一年度增长 不低于 30%;(条件 4)2005-2007 年度的财务报告均被出具了标准无保留意见 的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追加对价条件触发后,合加资源将在 随后的年度股东大会结束后的 10 个交易日内公告追加对价的股权登记日,由桑 德集团向追加对价股权登记日登记在册的除桑德集团和宜昌三峡金融公司以外 的其他无限售条件的流通股股东支付股份,追加对价的股份总数为 3,250,000 股, 按照股改前流通股数相当于每 10 股支付 0.5 股。如果从股改方案实施日至追加 对价股权登记日合加资源的总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生 变化,则追加送股数量进行相应调整。自本次股改方案实施之日起,桑德集团用 于追送的 3,250,000 股由登记公司实行临时保管。

5、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不通 过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份;前述承诺期期满后,通过证券交 易所挂牌交易出售股份的数量占合加资源股份总数的比例在十二个月内不超过 百分之五。

6、在本次股改完成后,在遵循国家相关法律、法规规定的前提下,支持在合

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加资源董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内 的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案将在本次股改完 成后由合加资源董事会拟定,并在履行相关批准程序和信息披露义务后实施。

二、股东在股改方案中有关承诺的履行情况

(一)有关股东履行承诺的情况

序	限售股份		承诺及追加承诺
号	持有人名称	承诺及追加承诺内容	的履行情况
		1、遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。2、保证将忠实履行上述承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则将不转让所持有的股份。3、保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。	桑德集团履行了本项承诺。
1	桑德集团	如果合加资源 2005-2007 年度的净利润不能满足以下任一条件,实施追加对价承诺:扣除非经常性损益后,以目前总股本 181,493,000 股计算的 2005 年度每股收益不低于 0.15 元/股;2006 年度、2007 年度每年扣除非经常性损益后的净利润同 2005 年相比其复合增长率不低于45%(即 2007 年扣除非经常性损益后的净利润比 2005年累计增长不低于 110.25%);2006 年度、2007 年度每年扣除非经常性损益后的净利润比上一年度增长不低于30%;2005-2007 年度的财务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追加对价条件触发后,合加资源将在随后的年度股东大会结束后的 10 个交易日内公告追加对价的股权登记日,由桑德集团追加对价股权登记日登记在册的除桑德集团和宜昌三峡金融公司以外的其他无限售条件的流通股股东支付股份,追加对价的股份总数为 3,250,000 股,按照股权分置改革前流通股数相当于每 10 股支付 0.5 股。如果从股权分置改革方案实施日至追加对价股权登记日合加资源的总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化,则追加送股数量进行相应调整。自本股权分置改革方案实施之日起,桑德集团用于追送的 3,250,000 股由登记公司实行临时保管。持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起, 至少在	根据公司 2005-2007 年度经审计的财务报告,追加对价的条件没有被触发,桑德集团无需履行追加对价承诺(该事项公司已作信息披露,刊登于 2008年 4 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于股权分置改革有关承诺履行情况的公告》),桑德集团在公司股权分置改革实施时被冻结的 3,575,000 股于 2008 年5 月予以解冻。桑德集团履行了本项承诺。
		二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份;前述承诺期期满后, 通过证券交易所挂牌交	承诺期内,桑德集团未出售其持有的本公司股份。桑德集团
		易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。	履行了本项承诺。
		在本次股权分置改革完成后,在遵循国家相关法律、法	2010 年 11 月 28 日,公司召开

规规定的前提 下,支持在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等 人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案将在本 次股权分置改革完成后由公司董事会拟定,并在履行相关批准程序和信息披露义 务后实施。	第六届二十次董事会会议,审议通过了《公司股票期权激励计划(草案修订稿)》等相关事项,该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。12 月 16 日,公司召开 2010 年第四次临时股东大会审议《公司股票期权激励计划(草案修订稿)》等相关事项,桑德集团在公司该次临时股东大会中对相关议案表示了同意意见。公司于 2011 年 1 月 19 日完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作。桑德集团履行了本项承诺。
桑德集团于 2008 年 6 月 26 日向公司发出承诺函,承诺其持有的公司有限售条件流通股股份数 93,135,185 股,在原股权分置改革承诺可上市交易时间的基础上自愿继续延长锁定 1 年,即股份锁定至 2010 年 2 月 10 日。	承诺期内,桑德集团履行了其所作延长所持股份限售期的特别承诺。

经核查,合加资源的有关股东严格履行了在本次股改时所做出的各项承诺。

(二)本保荐机构持续督导公司股东履行承诺的情况

本保荐机构根据桑德环境股改说明书及公司有关股东做出的相关承诺,采用 电话、传真和实地访谈等多种方式,直接督促及通过桑德环境督促公司各股东履 行各自承诺,并提醒各信息披露义务人及时披露相关信息。

(三)保荐机构核查意见

通过对股东在股改方案中所作出的承诺履行情况的核查,本保荐机构认为, 在持续督导期间:

1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行了其承诺;

2、承诺人经营与财务状况的变化未对其履行承诺构成不利影响;

3、承诺人持有上市公司股份的变动严格依照《上市公司股权分置改革管理 办法》第 24 条的规定进行(股份转让);

4、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行的信息披露符合规定。

三、股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

(一)股改实施后至今公司股本结构的变化情况

2006 年 2 月 10 日,公司实施股权分置改革方案,实施完毕后公司的总股 本仍为 181,493,000 股,其中限售股为 100,243,000 股,流通股为 81,250,000 股。

2007 年 5 月 24 日,公司实施了以总股本 181,493,000 股为基数,向全体 股东每 10 股送 1 股,每 10 股派发现金红利 0.20 元的分配方案,实施完毕后公 司总股本变更为 199,642,300 股,其中限售股为 110,267,300 股,流通股为 89,375,000 股。

2008 年 5 月 9 日,公司第一批限售股 9,982,115 股解除限售;本次限售股 上市流通后公司总股本仍为 199,642,300 股,其中限售股为 100,285,185 股, 流通股为 99,357,115 股。

2008 年 7 月 14 日,公司增发的 30,000,000 股新股上市流通,增发完毕 后公司总股本变更为 229,642,300 股,其中限售股为 100,285,185 股,流通股 为 129,357,115 股。

2008 年 9 月 26 日,公司以总股本 229,642,300 为基数,向股东每 10 股 送红股 4 股、每 10 股转增 4 股,每 10 股派现金红利 0.45 元。实施完毕后,公 司的总股本变更为 413,356,140 股,其中限售股为 180,513,333 股,流通股为 232,842,807 股。

2011 年 1 月 31 日,公司第二批限售股 167,643,333 股解除限售;本次限 售股上市流通后公司总股本仍为 413,356,140 股,其中限售股为 12,870,000 股, 流通股为 400,486,140 股。

2012 年 1 月 30 日,公司实施股权激励新增 1,742,525 股股票上市流通, 公司总股本变更为 415,098,665 股,其中限售股为 12,870,000 股,流通股为 402,228,665 股。

2012 年 5 月 3 日,公司由于高管股份变动,公司总股本仍保持 415,098,665 股不变,其中限售股变更为 14,007,5000 股,流通股变更为 401,091,165 股。

2012 年 5 月 9 日,公司以总股本 415,098,665 股为基数,向股东每 10 股

派现金红利 1.00 元,以截至 2011 年 12 月 31 日的资本公积金向股东每 10 股转 增 2 股。本次分配方案实施完毕后,公司总股本变更为 498,118,398 股,其中限 售股为 16,809,000 股,流通股为 481,309,398 股。

2012 年 12 月 30 日,公司由于高管股份变动,公司总股本仍保持 498,118,398 股不变,其中限售股变更为 16,467,750 股,流通股变更为 481,650,648 股。

2013 年 1 月 9 日,公司以总股本 498,118,398 为基数,实施了每 10 股不 超过 3 股的配股,新增股份数量为 145,601,142 股,本次配股完成后公司总股 本变更为 643,719,540 股,其中限售股为 21,408,075 股,流通股为 622,311,465 股。

2013 年 6 月 19 日,公司实施股权激励新增 2,053,422 股股票上市流通, 公司总股本变更为 645,772,962 股,其中限售股为 21,834,161 股,流通股为 623,938,801 股。

2013 年 8 月 29 日,公司实施股权激励新增 611,814 股股票上市流通,公 司总股本变更为 646,384,776 股,其中限售股为 22,293,022 股,流通股为 624,091,754 股。

2014 年 3 月 21 日,公司由于高管股份变动,公司总股本仍保持 646,384,776 股不变,其中限售股变更为 22,230,967 股,流通股变更为 624,153,809 股。

2014 年 3 月 22 日,公司实施股权激励新增 2,551,087 股股票上市流通, 公司总股本变更为 648,935,863 股,其中限售股为 23,371,852 股,流通股为 625,564,011 股。

2014 年 5 月 27 日,公司以总股本 648,935,863 为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元,以截至 2013 年 12 月 31 日资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股的比例转增股本。本次分配方案实施完毕后,公司总股本变更为 843,616,621 股,其中限售股为 30,383,407 股,流通股为 813,233,214 股。

2014 年 10 月 10 日,中国建银投资有限责任公司(以下简称"中国建银") 偿还桑德集团垫付的股改对价股份 2,800,637 股,公司总股本仍为 843,616,621 股,其中限售股为 30,383,407 股,流通股为 813,233,214 股。

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(二)股改实施后至今,公司股东持有有限售条件流通股变化情况

1、2008 年 5 月 9 日第一次股改限售股解禁

2008 年 5 月 9 日,桑德集团所持合加资源有限售条件流通股股份解除限售 上市流通,该次可上市流通限售股总数为 9,982,115 股(后经合加资源实施 2008 年半年度利润分配方案每 10 股送 4 股转增 4 股,该次上市流通限售股总数变更 至 17,967,807 股)。

该次解禁后,桑德环境的股权结构变动情况如下:

单位:股

股份类型	该次上市前		变动数	该次上市后
	股数	比例		股数	比例
有限售条件的流通股合计	110,267,300	55.23%	-9,982,115	100,285,185	50.23%
流通股合计	89,375,000	44.77%	+9,982,115	99,357,115	49.77%
股份总数	199,642,300	100%	0	199,642,300	100%

2、2011 年 1 月 31 日第二次股改限售股解禁

2011 年 1 月 31 日,桑德集团所持桑德环境有限售条件流通股股份解除限售 上市流通,该次可上市流通限售股总数为 167,643,333 股限售股解除限售。

该次解禁后,桑德环境的股权结构变动情况如下:

单位:股

股份类型	该次上市前		变动数	该次上市后
	股数	比例		股数	比例
有限售条件的流通股合计	180,513,333	43.67%	-167,643,333	12,870,000	3.11%
流通股合计	232,842,807	56.33%	+167,643,333	400,486,140	96.89%
股份总数	413,356,140	100%		413,356,140	100%

(三)本次限售股解禁情况

1、本次申请上市流通的有限售条件的流通股为 26,100,360 股,占目前公 司总股本的 3.09%;其中桑德集团解除限售股 2,800,637 股,占公司总股本的 0.33%,中国建银解除限售股 23,299,723 股,占公司总股本的 2.76%。

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2014 年 10 月 31 日;

持有有限售股份的股东名称	持有限售股份数量(股)	本次可解除限售的股份数量(股)	本次可解除限售的股份数量占公司A股股份总数的比例	剩余有限售条件的流通股股份数量(股)	是否符合解除限售的条件(是/否)
桑德集团	2,800,637	2,800,637	0.33%	0	是
中国建银	23,299,723	23,299,723	2.76%	0	是
合计	26,100,360	26,100,360	3.09%

3、原非流通股股东持有有限售条件的流通股上市明细清单:

4、根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年 3 月 22 日出具的《控 股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》(大信专审字[2014]第 2-00131 号) 显示,截至 2013 年 12 月 31 日,桑德集团及其关联方不存在对桑德环境任何非 经营性资金的占用。另外,根据公司的说明,截止 2014 年 10 月 21 日桑德集团 及其关联方不存在对桑德环境非经营性资金的占用,桑德环境亦不存在违规对外 提供担保的情况。

经保荐机构核查,桑德环境董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请 符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定,本保荐机构同意公司本次 限售股份上市流通。

(四) 本次申请上市流通的有限售条件流通股的质押冻结情况

截至 2014 年 10 月 21 日,本次申请上市流通的 26,100,360 股限售股不存 在质押和冻结的情况。

四、有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差

异情况

经核查,公司有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况存在差异 的原因主要系公司历次实施股票分红情况以及股东情况发生变化而致。

(一)桑德集团及中国建银所持股份总数及限售股份总数变化情况如下:

	序号	实施日	持股变动原因	股东名称	持有股份	限售股份
--	----	-----	--------	------	------	------

				总数(股)	总数(股)
2006年21	月10日	股权分置改革方案:全体流通股股东每持有 10股流通股股份获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份,桑德集团合计向公司流通股股东支	桑德集团	93,743,000	93,743,000
		付 16,250,000 股股份(含代其他非流通股东垫付的对价股份 906,707 股)	中国建银	6,500,000	6,500,000
	2007年5	以总股本181,493,000股为基数,向股东每10	桑德集团	103,117,300	103,117,300
2	月24日	股送1股,每10股派发现金红利0.20元	中国建银	7,150,000	7,150,000
3	2008年5月9日	满足股改承诺条件,解除限售股份9,982,115股	桑德集团	103,117,300	93,135,185
2008年94月26日	以总股本229,642,300股为基数,向股东每10	桑德集团	185,611,140	167,643,333
	股送红股4股、每10股转增4股,每10股派现金红利0.45元	中国建银	12,870,000	12,870,000
5	2011年1月31日	满足股改承诺和追加承诺条件,解除限售股份167,643,333股	桑德集团	185,611,140	0
	以总股本415,098,665股为基数,向股东每102012年5股派现金红利1.00元,以截止2011年12月31日	桑德集团	222,733,368	0
6月9日	的资本公积金向股东每10股转增2股的比例转增股本	中国建银	15,444,000	15,444,000
7	2013年1	以总股本498,118,398为基数,按照每10股不月9日超过3股的配售比例,向股东配售股票	桑德集团	289,553,379	0
			中国建银	20,077,200	20,077,200
	2014年5	以总股本648,935,863股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元,以截止2013年12月	桑德集团	376,419,393	0
8	月27日	31日资本公积金向全体股东每10股转增3股的比例转增股本	中国建银	26,100,360	26,100,360
	2014年10	中国建银偿还桑德集团垫付股改对价股份	桑德集团	379,220,030	2,800,637
9	月10日	2,800,637股	中国建银	23,299,723	23,299,723

(二)垫付股改对价偿还主体变动情况

2011 年 7 月 18 日,宜昌市中级人民法院依据已发生法律效力的北京仲裁 委员会(2010)京仲裁字第 0787 号裁决书,在执行中国建银与宜昌建银金融科 技有限责任公司(即宜昌三峡金融科技有限责任公司,该公司于 1998 年将公司 名称变更为宜昌建银金融科技有限责任公司,但未在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理相应的证券持有人名称变更登记手续)股份权属纠纷执行一 案中,依法将登记在宜昌建银金融科技有限责任公司名下桑德环境有限售条件流 通股变更登记至中国建银名下。

(三)垫付对价股份偿还情况

根据垫付对价偿还的相关规定,桑德集团与中国建银签署了《垫付股改对价 股份偿还协议》,根据协议约定,中国建银向桑德集团以股份的方式偿还股改时 所垫付对价的股份及所生孳息(包括送股、转增股 2,800,637 股股份及现金红利 人民币 942,703.35 元)。

2014 年 10 月 13 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出 具了股改垫付股份偿还确认书。

五、其他事项

在持续督导工作中本保荐机构未发现其他问题,且无其他需要说明的事项。

(本页为《瑞信方正证券有限责任公司关于桑德环境资源股份有限公司有限售条 件的流通股上市流通申请核查报告》的签字、盖章页)

保荐机构盖章:瑞信方正证券有限责任公司

保荐代表人签字:杨帆

2014 年 11 月 28 日