TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. - Audit Report / Information 2014

桑德环境资源股份有限公司独立董事关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见

作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对《桑德环境资源股份有限公司关于2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表独立意见如下:

经核查，我们认为：该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

我们同意公司董事会编制的《桑德环境资源股份有限公司关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此出具意见。

独立董事：郭新平丁志杰左剑恶

二零一四年八月二十一日

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根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发［2005］120 号文件精神，作为公司独立董事，依据公司提供的相关资料及经过我们审慎核查，我们发表独立意见如下：

截止2014 年6 月30 日，公司不存在控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其他关联方垫支费用和成本或其他支出事项。

截止2014 年6 月30 日，公司为控股子公司累计对外担保总额13,984 万元、公司控股子公司对外担保3,100 万元以及公司股东大会授权董事会拟向控股子公司提供担保的担保额度143,900 万元（公司董事会需要根据前述授权担保额度依据法律、法规的规定履行相关对外担保事项进展的持续披露义务）。

公司除前述为控股子公司提供的对外担保以及控股子公司对外担保事项外，未发生向控股股东或实际控制人及其关联方提供担保。

特此出具意见。

独立董事：郭新平丁志杰左剑恶

二零一四年八月二十一日

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为桑德环境资源股份有限公司的独立董事，我们对《关于公司对参股公司湖南桑顿新能源有限公司进行增资暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

1、关联交易的可行性：本次交易切实可行，在方案制订过程中，充分听取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及公司经营战略目标，符合公司长远发展利益。

2、本次关联交易定价原则：在本次增资暨关联交易事项实施时，双方均以货币方式出资，本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要。

3、关联方回避事宜：在公司拟召开的第七届董事会第二十五次会议审议上述关联交易事项时，关联董事表示将回避表决，符合关联交易事项的议事程序、符合上市公司利益，未有损害公司其他股东，特别是中小股东的利益的行为。

特此出具意见。

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