TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 24, 2014

国泰君安证券股份有限公司 关于桑德环境资源股份有限公司

2013 年度募集资金使用情况的核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）， 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）对桑德 环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）出具的《桑德环境 资源股份有限公司关于 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以 及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况审 核报告》（大信专审字[2014]第 2-00132 号）进行了专项核查，具体核查情况如 下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准桑德环境资源股份有限公司配股的批 复》（证监许可[2012]1622 号）核准，桑德环境资源股份有限公司 2012 年 12 月 采用向全体股东每 10 股配售 3 股的方式发行人民币普通股（A 股），发行价格 为每股 12.71 元，募集资金总额 1,850,590,514.82 元，考虑配股认购款利息及配 股登记手续费后，余额为 1,850,558,665.78 元。

上述款项已由国泰君安于 2012 年 12 月 31 日存入公司董事会为本次募集资 金批准开设的募集资金专项账户，具体如下：

单位：元

				单位：元
序号	公司名称	开户行	账号	金额
1	桑德环境资源股份有限公司	中信银行股份有限公司武 汉东西湖支行	7382510182100006041	1,550,558,665.78
2	桑德环境资源股份有限公司	湖北银行股份有限公司宜 昌分行	110100120100010315	300,000,000.00
合 计		-	-	1,850,558,665.78

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上述款项扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 37,555,697.48 元及认购款利息 113,752.10 元后，实际募集资金净额为人民币 1,812,889,216.20 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具了大信验字[2012]第 2-0060 号验资报告。

二、募集资金管理情况

2012 年 12 月 31 日，公司已与保荐机构、湖北银行股份有限公司宜昌分行、 中信银行股份有限公司武汉东西湖支行共同签署《桑德环境资源股份有限公司向 原 A 股股东配售股份募集资金三方监管协议》，由公司在该等银行开设了两个 专户存储募集资金；公司与保荐机构、上述两家商业银行共同履行了《募集资金 专户存储三方监管协议》约定的义务，不存在违反约定情况。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况为：

单位：元

		单位：元
募集资金存放银行	募集资金专户	期末余额
中信银行股份有限公司武汉东西 湖支行	7382510182100006041	430,628.31
湖北银行股份有限公司宜昌分行	110100120100010315	269,621,139.01
合 计		270,051,767.32

三、 2013 年度募集资金的实际使用和进展情况

2012 年度，募集资金未投入使用。

经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，本次募集资金已使用 1,559,192,800.00 元，未使用募集资金 268,341,855.97 元。2013 年度，募集资金共产生利息 14,645,889.96 元，募集资金专户期末余额 270,051,767.32 元，其中包括需从募集 专户中扣除的 1,709,911.35 元发行费用。

具体使用情况详见附表1。

四、 2013 年度公司募集资金投向变更的情况

经核查，公司不存在募集资金投向变更的情形。

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五、会计师对公司 2013 年度募集资金使用情况的审核意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况 审核报告》（大信专审字[2014]第2-00132号）认为，公司编制的《桑德环境资源 股份有限公司董事会关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》编 制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2013年度募集资金实际存放与使用 的情况。

六、本保荐机构的核查意见

募集资金到位后，根据《规范运作指引》及有关法律法规及规定，公司与保 荐机构、募集资金专项账户开户行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。 本保荐机构依据《募集资金专户存储三方监管协议》及相关法律法规之规定对公 司的募集资金使用履行持续督导义务。本保荐机构及保荐代表人对公司董事会的 募集资金存放与使用情况报告进行了核查，公司募集资金的存放、使用和专户余 额情况、募集资金项目的进展情况等均与公司的存放与使用情况报告披露的内容 一致，且公司不存在募集资金投向变更的情形。

综上所述，本保荐机构认为公司募集资金管理不存在违规情形。

特此报告。

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附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	181,288.92	181,288.92	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	155,919.28	155,919.28
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					155,919.28
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资 项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资总 额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
偿还银行借 款、短期融 资券	否	不超过9亿	未调整	不超过9亿	81,459.28	81,459.28	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资 金	否	剩余募集 资金	未调整	剩余募集 资金	74,460.00	74,460.00	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	否
合计		181,288.92		181,288.92	155,919.28	155,919.28
未达到计划进度原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				未发生重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
募集资金其他使用情况				无

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于桑德环境资源股份有限 公司2013年度募集资金使用情况的核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： 徐可任 韩志达 保荐机构（盖章）： 国泰君安证券股份有限公司

日 期： 2014 年 3 月 22 日

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