TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 24, 2014

— 证券代码： 000826 证券简称：桑德环境 公告编号： 2014 28

桑德环境资源股份有限公司独立董事

关于公司相关重大事项出具的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）第七届董事会独立 董事，我们参加了公司第七届董事会第二十次会议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《深圳证券交易所上市 公司内部控制指引》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断立场，就公司2013年度及当期 相关重大事项发表独立意见如下：

一、 关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见：

我们认为，公司董事会拟定的2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、 《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司 的持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，我们同意将该利润分配及资本公积金转 增股本预案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。同时请董事会审议通过提交公司股东大 会批准后方可实施。

二、 关于公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见：

经过我们审慎核查，我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明如实 反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况；这些事项均属正常经营过程中形成的资金往 来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他 关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项；公司未发生违反《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，在报告 期内，没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东 及其关联方也未强制公司为他人提供担保。

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截止2013年12月31日，公司除为控股子公司提供的对外担保事项外，未发生向控股股东或 实际控制人及其关联方提供任何担保。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司生产经营 和资金合理利用的需要，已经董事会和股东大会审议并依法进行了信息披露；公司对外担保的 决策程序合法、合理、公允；对外担保没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。

三、 关于续聘公司2014年度审计机构及相关事项的独立董事意见：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，在审计过程中能够保持独立性、 专业胜任能力和应有的关注，在对公司2013年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责， 独立、客观、公正的完成了审计工作。

我们一致同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告及 内部控制的审计机构。

四、 关于公司2013 年度报告对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并 进行追溯调整的独立意见：

公司独立董事对本项议案发表独立意见认为：追溯调整后的财务报表更加客观公允地反映 了公司的财务状况。本次追溯调整未损害公司及股东特别是中、小股东的利益，同意公司根据 〈企业会计准则〉相关规定对由于同一控制下企业合并对财务数据进行的追溯调整。

五、 公司关于2014年度提供担保额度并提请股东大会授权的独立意见：

公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见认为，公司从有利于公司经营与有效控制风 险的角度出发，对公司控股子公司项目建设所需贷款行为提供担保，符合公司经营实际情况， 担保事项均为控股子公司，我们同意公司拟为控股子公司提供的对外担保额度，同时将该议案 提交公司2013年年度股东大会审议。

六、 关于公司关联交易的独立意见：

我们对公司控股子公司包头鹿城水务有限公司二期扩建暨提标改造工程由关联方承建暨关 联交易事项事先进行了了解，并查阅了相关资料。经过认真审核，我们发表如下独立意见：

1、关联交易的可行性：本次交易切实可行，在方案制订过程中，充分听取了多方面的意见 和建议，交易行为为公司日常经营所需。

2、本次关联交易定价原则：关联交易价格合理，符合公司和全体股东的利益；交易过程有 效控制，本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略 发展的需要。

3、关联方回避事宜：在公司拟召开的第七届董事会第二十次会议审议上述关联交易事项时， 关联董事表示将回避表决，符合关联交易事项的议事程序，符合上市公司利益，未有损害公司 其他股东，特别是中小股东的利益的行为。

我们一致同意该项关联交易事项并提请公司股东大会审议。

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七、 关于公司2013年度内部控制评价报告的独立意见：

据深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的有关要求，我 们作为公司独立董事，对公司《2013年度内部控制评价报告》进行了审核，并就该事项发表如 下意见：

1、公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系 统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密 的公司内部控制制度体系。

2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联 交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效， 保证了公司正常的经营管理，具有合理性、完整性和有效性，公司内部控制制度符合当前公司 生产经营的实际需要。

3、公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 公司内部控制自我评价比较客 观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

公司内部控制自我评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的,作为公司独立 董事,我们同意《公司2013 年度内部控制评价报告》。

八、 关于对公司增补独立董事候选人的独立意见

公司第七届董事会第二十会议提名左剑恶先生为公司第七届董事会独立董事候选人，被提 名人已书面同意接受公司董事会的提名，同时公司董事会提请股东大会审议关于选举左剑恶先 生为独立董事的议案。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事， 我们认真审阅了本次会议的有关资料以及了解独立董事候选人履历。现基于独立判断的立场， 就上述事项发表独立意见如下：

本次董事会增补的董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规 和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事条件，能够胜任所聘岗位的职责要求， 未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 我们一致同意将公司董事会本次提出的增补独立董事候选人的议案提交公司 2013 年度股东大会审议。

特此出具意见。

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（此页无正文，签字页）

独立董事： 张书廷 郭新平 丁志杰

二Ｏ一四年三月二十五日

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