TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Audit Report / Information 2013

Dec 30, 2013

北京市天银律师事务所

关于桑德环境资源股份有限公司 股票期权激励计划首次授予的第三个行权期 及预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的

法 律 意 见

中国**·**北京

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二○一三年十二月

北京市天银律师事务所 关于桑德环境资源股份有限公司 股票期权激励计划首次授予的第三个行权期 及预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的 法律意见

致:桑德环境资源股份有限公司

根据桑德环境资源股份有限公司(以下简称公司或桑德环境)与北京市天银 律师事务所(以下简称本所)签订的法律服务协议,本所接受公司的委托,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上 市公司股权激励管理办法(试行)》 (以下简称《管理办法》)以及《股权激励有 关事项备忘录 1 号》(以下简称《备忘录 1 号》)、《股权激励有关事项备忘录 2 号》(以下简称《备忘录 2 号》)和《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下简称 《备忘录 3 号》)等有关规定,结合《桑德环境资源股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划》(以下 简称"《公司股票期权激励计划》")等相关规定,对桑德环境股权激励计划首 次授予的第三个行权期及预留期权第二个行权期可行权的相关事项(以下简称 "本次行权"),出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:

1、本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和 中国现行法律、法规和规范性文件,并且是基于本所律师对有关事实的了解和对 有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出具法律意见至关重要而无法 得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、有关单位或个 人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所及经办律师声明,截止本法律意见出具日,本所及经办律师均不持 有桑德环境的股份,与桑德环境之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的 其他关系。

3、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公 司股权激励计划激励对象本次行权的合法、合规性进行了充分的核查验证,保证 本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、在为出具本法律意见而进行的调查过程中,公司向本所承诺:其已向本 所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料,并就相关事宜作出了口头或书 面陈述;其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效,不存在任何隐 瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;其提供的副本材料或复印件均与其正 本材料或原件是一致和相符的;其提供的文件材料上的签字和印章是真实的,并 已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序,获得了合法授权。

5、本所仅就与本次行权有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计 等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告中某 些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或者暗示的保证。对本次行权所涉及的财务数据等专业事项,本所律师未被 授权,亦无权发表任何评论。

6、本法律意见仅供公司向有关部门申请本次行权之目的使用,未经本所律 师书面同意,不得用作任何其他目的。

7、本所律师同意将本法律意见作为公司本次行权申请报备所必备的法律文 件,随其他申报材料一同上报,并依法承担相应的法律责任。

本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求,按照我国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次行权相关文件和有关事实进行 了核查和验证,就题述事宜,发表法律意见如下。

一、本次行权需满足的条件

根据《公司股票期权激励计划》第七条第(二)款关于股票期权的行权条件 的规定,激励对象行使已获授的股票期权除满足获授条件外,必须同时满足如下 条件:

(一)桑德环境未发生以下任一情形:

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形:

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

(三)行权条件

公司董事会薪酬与考核委员会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考 核,以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

行权期绩效考核目标

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以2009年净利润为基数,2010年净利润增长率不低于25%,2010年加权平均净资产收益率不低于13%;
第二个行权期	以2009年净利润为基数,2011年净利润增长率不低于60%,2011年加权平均净资产收益率不低于14%;
第三个行权期	以2009年净利润为基数,2012年净利润增长率不低于120%,2012年加权平均净资产收益率不低于15%;
第四个行权期	以2009年净利润为基数,2013年净利润增长率不低于200%,2013年加权平均净资产收益率不低于16%。

注:按照本行权指标约定,较 2009 年,公司未来 4 年年净利润增长率需分 别不低于 25%、60%、120%和 200%的增长水平,即公司未来 4 年平均净利润年复 合增长率需达到 31.60%,并且未来 4 年年加权平均净资产收益率需分别不低于 13%、14%、15%、16%方可行权。

净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润 二者孰低作为计算依据。

加权平均净资产收益率指标中净利润以扣除非经常性损益和未扣除非经常 性损益的两者孰低作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行 为,则新增加的净资产及由此产生的利润不计入当年及下一会计年度加权平均净 资产收益率的计算。

(四)根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法,激励对象上一年度绩效考核 合格。

二、本次行权条件的满足情况

(一)根据桑德环境已公告的《桑德环境资源股份有限公司 2012 年年度报 告》、公司的陈述并经查验,桑德环境未发生以下任一情形,符合本法律意见第 一条中第(一)条行权条件:

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定的其他情形。

(二)经桑德环境薪酬与考核委员会及监事会审核,激励对象未发生以下任 一情形,符合本法律意见第一条中第(二)条行权条件:

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

(三)根据桑德环境已公告的《桑德环境资源股份有限公司2009年年度报 告》、《桑德环境资源股份有限公司2011年年度报告》、《桑德环境资源股份有 限公司2012年年度报告》及桑德环境2013年12月27日第七届董事会第十八次会议 审议通过的《关于<公司股票期权激励计划>首次授予的第三个行权期及预留股票 期权第二个行权期可行权相关事项的议案》,桑德环境2012年归属于上市公司股 东净利润为429,942,614.46元,2012年扣除非经常性损益后的 净利润为 419,818,317.31元;以2009年净利润(扣除非经常性损益后)144,418,153.10 元为基数,2012年净利润(扣除非经常性损益后)为419,818,317.31元,增长率 为190.70%,高于股权激励计划设定的120%;2012年,公司加权平均净资产收益 率为23.88%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为23.32%,高于股权 激励计划所设定的15%。上述业绩条件中的净利润指标均按孰低原则确定。符合 本法律意见第一条中第(三)项规定的行权条件。

(四)公司本次行权的激励对象包括胡新灵、胡泽林、刘晓林等 57 人,本 次可行权的股票期权数量为 2,551,087 份,占股权激励计划首次授予第三个行权 期及预留期权第二个行权期授予的股票期权总数 2,551,087 份的 100%。

1、经核查,胡新灵、胡泽林、刘晓林等 57 人为股权激励计划中列明的激励 对象,符合股权激励计划关于激励对象范围的规定。

2、经核查,公司董事会薪酬与考核委员会已对上述激励对象 2012 年度进 行了绩效考核。根据董事会薪酬与考核委员会于 2013 年 12 月 27 日出具的 《桑德环境资源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于对公司股票期权激 励计划首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权激励对象的 核实意见》,公司本次可行权的激励对象行权资格符合公司《股权激励计划(修 订稿)》的要求,满足股票期权激励计划的行权条件,符合本法律意见第一条中 第(四)项行权条件。

本所律师经核查认为,公司及股票期权激励对象符合行使《股权激励计划(修 订稿)》规定的首次授予第三个行权期及预留期权第二个行权期的条件。

三、本次行权已履行的程序

(一)2013 年 1 月 22 日,公司召开第七届董事会第九次会议,审议通过了 《关于调整<公司股票期权激励计划>首次授予及预留股票期权授予激励对象的 议案》、《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行 调整的议案》,由于部分人员离职,对激励期权数量和激励对象进行了调整。其 中首次授予部分取消激励期权数量 289,275 股,将《公司股票期权激励计划)》 首次授予的股票期权数量由 7,172,600 股调整为 6,883,325 股,激励对象人数由 41 人调整为 37 人;预留期权部分取消激励期权数量 153,250 股,预留股票期权 数量由 900,000 股调整为 746,750 股,激励对象人数由 26 人调整为 22 人;由于 公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕并于 2013 年 1 月完成了 2012 年度配股发行,对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权 价格进行调整,其中首次授予的股票期权数量由 6,883,325 股调整为 9,205,058 股,行权价格由 22.05 元/股调整为 16.41 元/股;预留期权部分的股票期权数量 由 746,750 股调整为 998,627 股,行权价格由 24.17 元/股调整为 18.00 元/股。

2013 年 6 月 28 日,公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于 对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》,公司于 2013 年 4 月 24 日召开 2012 年年度股东大会审议通过了《公司 2012 年度利润分 配方案》,公司 2012 年度利润分配方案为:以公司实施利润分配股权登记日登 记在册总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币(含税), 该次利润分配方案已于 2013 年 6 月 25 日实施完毕。由于前述原因,公司首次股 票期权的行权价格调整为 16.31 元,预留股票期权的行权价格调整为 17.90 元。

经本所律师核查,与股权激励计划存在利害关系的关联董事胡新灵先生、胡 泽林先生和王志伟先生就上述议案回避表决。

(二)2013 年 12 月 27 日,公司召开第七届董事会第十八次会议,审议通 过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予的第三个行权期及预留股票期权第 二个行权期可行权相关事项的议案》,确认公司股票期权激励计划首次授予的第 三个行权期以及预留股票期权第二个行权期的行权条件已获满足,公司股权激励 计划符合行权条件的合计 57 名激励对象可行权共计 2,551,087 份股票期权,具 体如下:

序号	姓名	职务	获授数量(份)	占股票期权计划总额的比例(%)	本期可行权数量(份)
1	胡新灵	副董事长、总经理	1,537,892	12.58	384,473
2	胡泽林	董事、副总经理	909,363	7.44	227,341
3	王志伟	董事、副总经理、财务总监	909,363	7.44	227,341
4	刘晓林	副总经理	909,363	7.44	227,341
5	李天增	副总经理	909,363	7.44	227,341
6	马勒思	董事会秘书	909,363	7.44	227,341
7	核心骨干及员工共计30名		3,081,664	25.22	749,688
合计		9,166,369	75.00	2,270,866

首次授予的第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

预留股票期权的第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

序号	姓名职务	获授数量(份)	占股票期权计划总额的比例(%)	本期可行权数量(份)
1	中层及核心业务骨干共计21名	998,627	8.17	280,221

6

北京市天银律师事务所
合计	998,627	8.17	280,221

(三)公司董事会薪酬与考核委员会于 2013 年 12 月 27 日出具《桑德环境 资源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于对公司股票期权激励计划首次 授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权激励对象的核实意见》, 董事会薪酬与考核委员会认为:公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个 行权期及预留股票期权第一个行权期可行权激励对象行权资格符合公司《股权激 励计划(修订稿)》的要求,满足股票期权激励计划的行权条件,同意公司向激 励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

(四)公司独立董事于 2013 年 12 月 27 日出具《桑德环境资源股份有限 公司独立董事关于对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留股票 期权第二个行权期可行权相关事项的核查意见》,独立董事认为:公司本次可行 权的激励对象已满足《公司股票期权激励计划》规定的行权条件,其作为《公司 股票期权激励计划》行权的激励对象主体资格合法、有效;本次行权有利于加强 公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展,以激励长期价值的创造, 有利于促进公司的长期稳定发展。独立董事均同意激励对象在《公司股票期权激 励计划》首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权。

(五)2013 年 12 月 27 日,公司召开第七届监事会第十二次会议,审议通 过了《关于核实<公司股票期权激励计划>首次授予第三个行权期及预留股票期权 第二个行权期激励对象名单的议案》,监事会认为:认为激励对象具备《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合证 监会下发的《管理办法》及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》 等规定的激励对象条件,公司《公司股票期权激励计划》首次授予的 36 名激励 对象、预留股票期权授予的 21 名激励对象行权资格合法有效,满足公司《股权 激励计划》首次授予第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件,同意 激励对象行权。

本所律师认为,公司股权激励计划首次授予第三个行权期及预留期权第二个 行权期行权相关的事项已经按照法律规定履行必要的程序,符合《管理办法》、 《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上,本所律师认为,桑德环境本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、 可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股 权激励计划》的相关规定。桑德环境本次行权尚需按照《管理办法》及《股权激 励计划》的规定履行信息披露义务并向深圳证券交易所办理行权确认的相关手 续。

本法律意见正本四份,具有同等法律效力。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《北京市天银律师事务所关于桑德环境资源股份有限公司 股票期权激励计划首次授予的第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行 权相关事项的法律意见》之签字盖章页)

北京市天银律师事务所 (盖章) 经办律师:(签字)

负责人:(签字)朱玉栓________ 赵廷凯:______________

马桂环:______________

2013 年 12 月 27 日