TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Audit Report / Information 2013

Aug 28, 2013

国泰君安证券股份有限公司关于

桑德环境资源股份有限公司

持续督导工作总结报告

经中国证券监督管理委员会《关于核准桑德环境资源股份有限公司配股的批 复》(证监许可[2012]1622 号)核准,2012 年 12 月桑德环境资源股份有限公司 (以下简称"桑德环境"、"公司"或"上市公司")采用向全体股东每 10 股配售 3 股的方式发行人民币普通股(A 股)145,601,142 股并于 2013 年 1 月在深圳证 券交易所上市(以下简称"本次发行上市"),本次发行上市由国泰君安证券股份 有限公司(以下简称"国泰君安"或"本保荐人")担任保荐人及主承销商。

本次发行完成后,国泰君安根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规章制度的要 求,履行保荐人持续督导职责。持续督导期为本次发行股份上市当年剩余时间及 其后 1 个会计年度,即 2013 年 1 月 9 日至 2014 年 12 月 31 日,现将持续督导工 作情况作如下汇报。

一、上市公司有关情况

1、上市公司的基本情况

公司名称(中文):	桑德环境资源股份有限公司
股票上市地:	深圳证券交易所
股票简称:	桑德环境
股票代码:	000826
法定代表人:	文一波
注册地址:	湖北省宜昌市沿江大道号114
经营范围:	市政给水、污水处理项目投资及运营;城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务;高科技产品开发;货物进出口和技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)

2、上市公司 2012 年配股发行 A 股的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准桑德环境资源股份有限公司配股的批 复》(证监许可[2012]1622 号)核准,桑德环境资源股份有限公司 2012 年 12 月 采用向全体股东每 10 股配售 3 股的方式发行人民币普通股(A 股),发行价格 为每股 12.71 元,募集资金总额 1,850,590,514.82 元,扣除承销费、保荐费、审 计费、律师费、信息披露、配股登记手续等费用,实际募集资金净额为人民币 1,812,889,216.20 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙) 验证,并由其出具了大信验字[2012]第 2-0060 号验资报告。

2012 年 12 月 31 日,上市公司已与保荐机构、湖北银行股份有限公司宜昌 分行、中信银行股份有限公司武汉东西湖支行共同签署《桑德环境资源股份有限 公司向原 A 股股东配售股份募集资金三方监管协议》,由公司在该等银行开设 了两个专户存储募集资金;公司与保荐机构、上述两家商业银行共同履行了《募 集资金专户存储三方监管协议》约定的义务,不存在违反约定情况。

3、募集资金使用情况

上市公司本次配股募集资金不超过 9 亿元用于偿还银行贷款、短期融资券, 其余用于补充流动资金。

截至 2013 年 6 月 30 日,本次募集资金使用 1,153,452,367.42 元,其中:支 付前期应付的其他相关发行费用 35,845,786.13 元;支付应退回配股认购款利息 收入 113,752.10 元 。公司 在本 报告 期 内使用 募集 资金 置 换原有 息债务 814,592,829.19 元,补充流动资金 302,900,000.00 元,合计使用募集资金投向金 额 1,117,492,829.19 元。

截至 2013 年 6 月 30 日,公司募集资金结余 700,609,851.57 元,其中包括 1,709,911.35 元发行费用需从募集专户中扣除。

公司开设的两个募集资金专户本期使用和报告期末金额情况如下:

单位:万元

募集资金专户银行、账号	使用项目	本期实际使用金额	报告期末专户余额

中信银行股份有限公司	支付发行费用及其他	3,595.96
武汉东西湖支行	补充经营所需流动资金	10,000.00	42.98
738251018200006041	偿还银行借款、短期融资券	81,459.28
湖北银行股份有限公司
宜昌分行	补充经营所需流动资金	20,290.00	70,018.01
110100120100010315
合计		115,345.24	70,060.99

二、保荐人履行持续督导情况概述

自本次发行上市完成至本报告出具之日,本保荐人严格遵守《证券发行上市 保荐业务管理办法》等有关规定的要求,认真履行持续督导职责,采取了包括但 不限于保持与上市公司有效沟通,及时审阅上市公司递交的信息披露文件,多次 对上市公司进行现场检查,并对募集资金的使用出具保荐意见等措施。

本保荐人认为,上市公司在 2012 年度配股 A 股股份上市之后,积极配合本 保荐人的持续督导工作,在所有重大方面均认真遵守《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规章制度的规定。

三、对持续督导重点关注事项的说明及评价

1、上市公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资 源的情况

本保荐人对上市公司防止大股东及其他关联方违规占用上市公司资源的事 项履行了持续督导的责任。

2013 年 3 月 27 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《控股股东 及其他关联方占用资金情况审核报告》(大信专审字[2013]第 2-00147 号)。该报 告表明,截止至 2012 年 12 月 31 日,上市公司控股股东、实际控制人及其关联 方未占用上市公司的资源。

自 2012 年 12 月至本报告出具之日,本保荐人未发现上市公司控股股东、实 际控制人及其关联方违规占用上市公司资源。

2、上市公司内控制度执行有效,不存在董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害上市公司利益的情况

本保荐人对上市公司有效执行并完善内控制度的情况履行了持续督导的责 任。

根据 2013 年 3 月 27 日上市公司出具的《2012 年度内部控制自我评价报告》, 并通过对上市公司内控制度的执行履行持续督导责任,认为报告期内,上市公司 对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公 司内部控制目标,不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价 报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

自 2012 年 12 月至本总结报告出具之日,本保荐人未发现上市公司存在董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的情况。

3、上市公司具有健全有效的关联交易制度,关联交易公允、合规

本保荐人对上市公司关联交易的有关情况履行了持续督导的责任。

上市公司建立了《关联交易管理制度》,并严格遵守该制度及在《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度中 关于关联交易的有关规定。

自本次发行股份上市以来至本报告出具之日,关联交易情况如下:

披露时间	披露情况	相关说明
年月日2013329	收购桑德集团持有的通辽蒙东固体废弃	公司独立董事对该等关联交
	物处置有限公司100%股权	易发表了表示同意的独立意
	以全资子公司收购控股子公司宜昌三峡	见。在公司召开董事会对本项
	水务有限公司30%股权	议案进行表决时,公司关联董
	公司受托经营控股股东桑德集团持有的	事文一波先生进行了回避表
	北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚	决
	危险废物处置有限公司
年月日2013427	桑德环境控股子公司老河口清源水务有	公司独立董事对该等关联交
	限公司与关联法人北京桑德环境有限公	易发表了表示同意的独立意
	司签署《老河口陈埠污水处理厂一期工	见。在公司召开董事会对本项
	程总承包合同》,关联交易总金额为	议案进行表决时,公司关联董
	万元人民币2,932	事文一波先生进行了回避表
	桑德环境控股子公司明光市康清环保有	决
	限公司将明光市城市生活垃圾处理项目
	渗滤液处理站总承包项目委托关联法人
	北京桑德工程公司进行建设,关联交易
	总金额为万元人民币800

	桑德环境向控股股东桑德集团控制的北
-	京谷润通农业有限公司采购办公用品,	-
	关联交易金额为万元人民币31.60
年月日201372	以全资子公司湖北合加环境设备有限公	公司独立董事对该等关联交
	司收购桑德集团有限公司所持康德公司	易发表了表示同意的独立意
	100%的股权	见。在公司召开董事会对本项
	收购北京市桑德环境技术发展有限公司	议案进行表决时,公司关联董
	所持桑德环境(香港)有限公司100%的	事文一波先生进行了回避表
	股权	决

自本次发行股份上市以来至本报告出具之日,本保荐人未发现关联交易存在 显失公允或重大违规的情况。

4、上市公司严格遵守承诺对募集资金进行专项存储,并按承诺实施项目的 投资。本保荐人对上市公司募集资金专项存储及使用情况履行了持续督导的责任, 未发现上市公司违反相关承诺。

2013 年 3 月 27 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《桑德环境 资源股份有限公司 2012 年度募集资金使用情况审核报告》(大信专审字[2013] 第 2-00148 号)。该报告表明截止至 2012 年 12 月 31 日,上市公司对募集资金 进行了专项存储,尚未开始使用募集资金。

自本次发行股份上市以来至本报告出具之日,本保荐人未发现上市公司在募 集资金存储及使用方面存在违反承诺的情况。

5、上市公司为他人提供的担保合法、合规

本保荐人对上市公司为他人提供担保的情况履行了持续督导的责任,自 2012 年 12 月至本报告出具之日,未发现上市公司为他人提供担保存在违法、违规的 情况。

四、对上市公司现场检查情况的说明及评价

自持续督导责任开始之日至本报告出具之日,本保荐人对上市公司进行了现 场检查,履行了对上市公司进行现场检查的持续督导的责任。

在现场检查中,本保荐人对上市公司的公司治理与内部控制、信息披露、独 立性、募集资金存储与使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等 方面进行了检查,履行了持续督导的职责,未发现上市公司在这些方面存在违法、

违规的情形。

五、对上市公司配合持续督导工作情况的说明及评价

自持续督导责任开始之日至本报告出具之日,上市公司积极配合本保荐人的 持续督导工作,包括但不限于:

1、在信息披露文件公告前报送本保荐人审阅,或在信息披露文件公告后 5 日内报送本保荐人审阅;

2、为本保荐人现场检查提供便利,及时提供所需资料并认真回答本保荐人 的询问;

3、邀请本保荐人参加公司董事会、股东大会;

4、为本保荐人出具专业意见提供相关信息。

本保荐人认为,上市公司积极配合本保荐人的持续督导工作,不存在蓄意隐 瞒、提供虚假信息等影响本保荐人所出具意见的情形。

六、对上市公司信息披露审阅的说明及评价

自持续督导责任开始之日至本报告出具之日,本保荐人及时、认真地审阅了 上市公司报送的所有信息披露文件,履行了持续督导的职责。

本保荐人认为,上市公司及时、有效地报送了所有信息披露文件,不存在影 响本保荐人对信息披露文件进行审核的情形;上市公司信息披露工作及时、有效, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规定关于信息披露的要求。

七、对上市公司募集资金使用审阅的说明及评价

自持续督导责任开始之日至本报告出具之日,本保荐人履行了对募集资金使 用情况审阅的持续督导职责,上市公司募集资金的使用合法、合规。

特此汇报。

(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于桑德环境资源股份有限公 司持续督导工作总结报告》之签字盖章页)

保荐代表人(徐可任)

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保荐代表人(韩志达)

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国泰君安证券股份有限公司 二零一三年八月二十七日