TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

募集资金存放与实际使用情况审核报告

大信专审字[2013]第 2-00148 号

桑德环境资源股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的桑德环境资源股份有限公司(以下简称"贵公司")《2012年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。

一、管理层的责任

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告,并保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和 执行审核工作,以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中,我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程 序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为,贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定,在所 有重大方面公允反映了 2012 年度募集资金实际存放与使用的情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公 司年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果,与执行本 审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:伍志超

中 国 · 北 京 中国注册会计师:王 萍

二○一三年三月二十七日

桑德环境资源股份有限公司关于 2012 年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准桑德环境资源股份有限公司配股的批复》(证监许 可[2012]1622 号)核准,桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")采 用向全体股东每 10 股配售 3 股的方式发行人民币普通股(A 股),发行价格为每股 12.71 元 元。截止 2012 年 12 月 28 日,本公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A 股)145,601,142 股,募集资金总额 1,850,590,514.82 元,配股认购款利息收入 113,752.10 元,扣除配股登记 手续费 145,601.14 元,余额为 1,850,558,665.78 元。

上述款项已由国泰君安证券股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日存入公司董事会为本次募 集资金批准开设的募集资金专项账户,具体如下:

序号	公司名称	开户行	账号	金额
1	桑德环境资源股份有限公司	中信银行股份有限公司武汉东西湖支行	7382510182100006041	1,550,558,665.78
2	桑德环境资源股份有限公司	湖北银行股份有限公司宜昌分行	110100120100010315	300,000,000.00
	合计			1,850,558,665.78

上述款项扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用37,555,697.48 元 及应退回的利息收入113,752.10元后,实际募集资金净额为人民币1,812,889,216.20元。上述 资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了大信验字[2012] 第2-0060号验资报告。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照中国证监会《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,结合公司实 际情况,制定了《桑德环境资源股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称"《管理办法》"), 该《管理办法》于2012年4月1日经本公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。同时,公司 已与保荐人国泰君安证券股份有限公司、湖北银行股份有限公司宜昌分行、中信银行股份有限 公司武汉东西湖支行于2012年12月31日共同签署了《桑德环境资源股份有限公司向原A股股东

配售股份募集资金三方监管协议》,由本公司在该等银行开设了两个专户存储募集资金。截止 2012年12月31日,公司的募集资金项目还未开始投入,募集资金账户全部为活期账户,专户存 储情况明细如下:

序号	公司名称	开户行	账号	金额
1	桑德环境资源股份有限公司	中信银行股份有限公司武汉东西湖支行	7382510182100006041	1,550,558,665.78
2	桑德环境资源股份有限公司	湖北银行股份有限公司宜昌分行	110100120100010315	300,000,000.00
	合计			1,850,558,665.78

本公司对募集资金的使用实行专人审批,以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

附件:募集资金使用情况表

桑德环境资源股份有限公司

二○一三年三月二十七日

附表:

募集资金使用情况表

单位:万元

募集资金总额			181,288.92		本年度投入募集资金总额				0
变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额				0
变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
未达到计划进度原因(分具体项目)无
项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因无
募集资金其他使用情况			无