TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

国泰君安证券股份有限公司 关于桑德环境资源股份有限公司

2012 年度募集资金使用情况的核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）， 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）对桑德 环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）出具的《桑德环境 资源股份有限公司董事会关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桑德环境资源股份有限公 司 2012 年度募集资金使用情况鉴证报告》（大信专审字[2013]第 2-00148 号）进 行了专项核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准桑德环境资源股份有限公司配股的批 复》（证监许可[2012]1622 号）核准，桑德环境资源股份有限公司 2012 年 12 月 采用向全体股东每 10 股配售 3 股的方式发行人民币普通股（A 股），发行价格 为每股 12.71 元，募集资金总额 1,850,590,514.82 元，考虑配股认购款利息及配 股登记手续费后，余额为 1,850,558,665.78 元。

公司于 2010 年 12 月 31 日将上述募集资金分别存入为本次募集资金开设的 募集资金专项账户，具体如下：

序号	公司名称	开户行	账号	金额
1	桑德环境资源股份有限公司	中信银行股份有限公司武汉东西湖支行	7382510182100000000	1,550,558,665.78
2	桑德环境资源股份有限公司	湖北银行股份有限公司宜昌分行	110100120100010000	300,000,000.00
合 计		-	-	1,850,558,665.78

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上述款项扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 37,555,697.48 元及认购款利息 113,752.10 元后，实际募集资金净额为人民币 1,812,889,216.20 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具了大信验字[2012]第 2-0060 号验资报告。

二、公司募集资金的存放、使用和专户余额情况

2012 年 12 月 31 日，公司已与保荐机构、湖北银行股份有限公司宜昌分行、 中信银行股份有限公司武汉东西湖支行共同签署《桑德环境资源股份有限公司向 原 A 股股东配售股份募集资金三方监管协议》，由公司在该等银行开设了两个 专户存储募集资金；公司与保荐机构、上述两家商业银行共同履行了《募集资金 专户存储三方监管协议》约定的义务，不存在违反约定情况。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况为：

单位：元

募集资金存放银行	募集资金专户	期末余额
中信银行股份有限公司武汉东西湖支行	7382510182100000000	1,550,558,665.78
湖北银行股份有限公司宜昌分行	110100120100010000	300,000,000.00
合 计		1,850,558,665.78

经核查，截至 2012 年 12 月 31 日止，公司募集资金尚未开始使用。

三、 2012 年度募集资金的实际使用和进展情况

公司本次配股募集资金不超过 9 亿元用于偿还银行贷款、短期融资券，其余 用于补充流动资金。经核查，2012 年度公司本次募集资金尚未开始使用。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桑德环境资源股份有限公司 2012 年度募集资金使用情况鉴证报告》（大信专审字[2013]第 2-00148 号认为）， 公司董事会编制的《桑德环境资源股份有限公司董事会关于公司 2012 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》按照《规范运作指引》的规定编制，如实反映 了桑德环境截至 2012 年 12 月 31 日的募集资金使用情况。

四、 2012 年度公司募集资金投向变更的情况

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经核查，公司2012年度不存在变更募集资金投向的情形。

五、核查意见

募集资金到位后，根据《规范运作指引》及有关法律法规及规定，公司与保 荐机构、募集资金专项账户开户行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。 本保荐机构依据《募集资金专户存储三方监管协议》及相关法律法规之规定对公 司的募集资金使用履行持续督导义务。本保荐机构及保荐代表人对公司董事会的 募集资金存放与使用情况报告及会计师事务所出具的募集资金使用情况鉴证报 告进行了核查，公司募集资金的存放、使用和专户余额情况、募集资金项目的进 展情况等均与公司的存放与使用情况报告及会计师事务所的鉴证报告披露的内 容一致，且公司不存在募集资金投向变更的情形。

综上所述，本保荐机构认为公司募集资金管理不存在违规情形。

特此报告。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于桑德环境资源股份有限 公司 2012 年度募集资金使用情况的核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

徐可任 韩志达

保荐机构（盖章）： 国泰君安证券股份有限公司

日 期： 二零一三年三月二十九日

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