TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 6, 2012

进行了自我评价。

桑德环境资源股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及深圳证券交易所《上市 公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求,公司董事会对公司内部控制的有效性

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督;经营层负责组织公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是:加强公司 经营管理、规范会计行为、保证资产安全,及时发现、纠正管理缺陷,防范舞弊行为,不断 提高内控设计和运行的有效性,全面提升公司内控管理水平,为实现公司战略目标、价值最 大化及业务的高效运行提供有效支持。

一、内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内 部控制评价指引》的要求,结合企业内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项 监督的基础上,对公司截至 2011 年度内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

二、内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司本部、分公司及控股子公司。包括公司层面控制、资产 管理、工程项目、合同管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面。上述业务 和事项的内部控制涵盖了目前公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

三、公司内控综述

(一)内部控制组织架构

公司内部控制组织架构由股东大会、董事会、监事会和经营管理层四个层级组成,分别 依据《公司章程》确定的权利职责履行各项职责,在2011年度,公司各项内部组织架构运行 良好,公司董事会认为,公司已建立了完善的法人治理结构和内部控制制度,公司治理实际

情况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

1、股东大会

股东大会是公司的最高权力机构,授权董事会对公司日常经营活动进行管理和监督,其 权力符合《公司法》、《证券法》的规定。按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定, 决定公司的发展战略、经营方针和投资计划、利润分配方案、修改公司章程等重大事项。股 东大会每年至少召开一次,年度股东大会于上一个会计年度完结后的六个月内召开,在《公 司章程》规定的情形下可以召开临时股东大会。公司已经制定了《股东大会议事规则》,规 范公司股东大会的议事规则和程序,保证公司股东大会依法正确、有效地行使其职权。

2、董事会

董事会为公司的常设决策机构,由股东大会选举产生,股东大会授权董事会全面负责公 司的经营和管理,决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案;拟订公司重大收购方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会。公司 已经制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《董事会战略委员会实施细则》、《董事 会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》三个专门委员会的实施细则。 公司董事会现由七名董事组成,其中三名独立董事,符合《上市公司规范运作指引》等相关 规定。

3、监事会

监事会是公司的监督机构,其中,股东代表监事由股东大会选举产生,职工监事由公司 职工代表大会选举产生。监事会对定期报告进行审核;检查公司财务;提议召开临时股东大 会等职权。保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯,并监督公司合法运作。

监事会对股东大会负责并报告工作。公司已经制定了《监事会议事规则》。公司监事会 由三名监事组成,其中职工监事一名。

4、经营管理层及组织架构

公司经营管理层由董事会聘任,在董事会的领导下制定各项具体工作计划,及时获取生 产经营信息及财务信息,考核计划执行情况并作适当修订。公司已经制订了《总经理议事规

则》等制度,明确了各高级管理人员的职责,确保管理层全面、正常主持公司日常经营管理 工作。

为适应公司发展的需要,2011 年,公司对原有业务和职能管理部门重新设置及分工调整, 组建了商务技术部、危废事业部,撤销原采购管理部。商务技术部承担市场战略研究、市场 的规划、渠道开发、技术商务方案的提供等职能;危废事业部承担工业废弃物、医疗垃圾处 置项目的市场拓展、技术研发、技术支持以及工业废弃物、医疗垃圾处置项目公司试运营期 和运营期的管理职能;市场营销部承担固废处置、清洁能源领域市场拓展等职能;设计研究 院承担技术研发、工程设计、技术支持、技术增值、技术创新的职能;项目管理部承担项目 建设期整体策划、建设期项目公司管理、工程实施的计划管理、项目招投标、设备采购、工 程施工、调试、售后服务以及质量、环境、职业健康安全体系贯标的职能;运营管理部承担 项目试运营期和运营期的项目公司管理的职能;预算部承担项目成本基线编制、投标概预算 编制、项目分包预结算审核、预结算和报表编制、项目实施进度款审核的职能;再生资源事 业部承担再生资源回收体系建设;报废汽车、电子废弃物等拆解及综合利用类项目的投资、 建设、设备研发及销售;可再生物资深加工项目的投资、建设以及再生资源项目公司的经营 管理职能;公司其他职能管理部门,包括证券部、法务部、综合管理部、财务部、审计部等 职能管理部门,各司其职、相辅相成、相互制约与监督。

公司各公公司、控股子公司在法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行系统和监督 反馈系统,按照相互制衡的原则设置业务部门与职能管理部门。

公司内部控制组织架构如下:

(二)内部控制制度的建立和健全情况

根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》等有关 法律法规等规范性文件的规定,公司结合组织架构的业务分工及调整、公司实际情况和新的 市场变化对内部控制提出新的管理要求,对各项内部控制制度进行了梳理与完善。目前,公 司内部控制制度整体涵盖了法人治理、行政管理、财务管理、业务管理等经营管理环节,基 本形成规范的管理体系,确保各项工作有规可循,有章可依。

1、公司法人治理制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》、《上 市公司治理准则》等规范性文件,制定、完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》,建立了《独立董事制度》、《总经理议事规则》、《关联交 易管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理办法》、《重大信

息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内部控制制度》、《对外投资管理办法》、

《独立董事年报工作制度》及《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年度审计工作规程》、《年度报告工作 制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等各 项制度,形成了较为完善的治理框架,为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供 了制度保障。上述制度对公司的各项重大投资、对外担保、关联交易、信息披露、募集资金 管理、资本运作等进行合法、有效的控制。

截止目前,尚未发现公司在上述事项运作中出现明显违反规定和程序的事项发生,保证 了内部控制制度的有效执行。

2、公司日常管理制度

(1)行政管理制度

公司制定了《总经理议事规则》、《公文写作与管理办法》、《印章管理办法》、《档案管理 办法》、《办公用品(设备)管理办法》、《计算机和网络使用管理规定》、《合同管理及会签审 批办法》、《投资评估委员会组织管理实施规范》等规章制度,对公司日常运转中除财务、业 务及公司治理外的各工作环节进行控制。

(2)人力资源管理制度

公司根据实际情况,制定了《劳动合同实施细则》、《薪酬管理制度》、《员工绩效考评办 法》、《奖惩制度》、《人员培养与教育管理办法》、《人事管理制度》、《人力资源档案管理条例》、 《考勤管理办法》、《差旅费报销管理规定》、《派驻外地人员人事管理办法》、《员工因公出国 管理办法》及其他管理制度,建立和实施了科学的人员招聘、劳动合同签署、岗位培训、业 绩考核、工资福利等系列管理规章,使公司形成以市场化的手段引进核心人才,以公司内部 公开竞聘实现人才的择优选拔和合理流动,逐步形成以业绩为导向的绩效考核体系、以能力 定岗位的企业文化氛围,通过改革适应与推动业务的发展。

(3)内部监督控制制度

公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所上市 公司内部控制指引》等规定,制定了《内部审计制度》、《项目公司绩效审计暂行办法》等管 理制度,对公司内部监督的范围、内容、程序等做出明确的规定。公司审计部在审计委员会 领导下,向董事会、审计委员会负责并报告工作,独立行使审计监督职权。

3、公司财务管理制度

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、财政部《内部会计控制规范—— 基本规范》以及其他控制标准等法律法规及其补充规定的要求,制定了具体的公司财务管理 制度和会计核算制度,主要财务管理制度和会计核算制度有《财务部岗位职能职责》、《会 计稽核管理办法》、《货币资金管理制度》、《资金计划上报及批复管理办法(试行)》、 《应收账款管理办法》、《其它应收款管理办法》、《固定资产管理办法》、《费用发票管 理办法》、《财务分析管理办法》、《财产清查管理办法》、《会计电算化核算管理办法》、 《设备采购出入库管理办法》、《请款报销签字管理办法》、《会计档案管理办法》、《会 计工作交接管理办法》等制度。根据谨慎性原则,公司按照相关规定合理计提资产减值准备, 将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

4、公司业务控制制度

(1)合同管理:公司的《合同管理制度》主要对本部及控股子公司对外合同的签订、 履行行为进行规范管理,由法务部进行合法、合规性审核,遵循签订合同的授权范围与额度 由相关部门及领导进行会签。

(2)市场业务:根据水务及固废业务的特点,以及资源再生利用市场的拓展需要,公 司因地制宜地制订了适合本公司经营特色的市场业务制度,包括:《招标管理办法》、《项 目建设概预算及成本管理办法》、《关于项目建设过程中设计变更、施工措施等签署及管理 的规定》、《投资项目建设期管理办法(试行)》、《建设项目工程质量管理办法》、《项 目管理部工程项目实施计划管理制度》等,从组织管理架构设置、市场开拓管理、项目工程 建设、项目运营管理、设备采购、工程预决算等方面进行了明确规定。

(3)控股子公司:在法人治理结构下,各控股子公司按《企业内部控制基本规范》要 求,根据业务运作环节,制定了内部控制制度,规范的业务审计流程。

(三)内部审计部门设立、人员配备及工作情况

公司董事会下设审计委员会,根据董事会的授权指导、检查、监督公司内部审计工作。 审计部负责实施内部审计工作,在审计委员会领导下,向董事会、审计委员会负责并报告工 作,独立行使审计监督职权,不受其他部门和个人的干涉。

审计部配备 3 名具有会计专业职称的专职审计人员。2011 年度,审计部按照《内部审计 制度》的规定,采取定期与不定期检查方式,对公司及下属子公司的经营活动、重大项目、

财务状况、管理体系以及内部控制制度执行情况进行内部审计,对其经济活动的真实性、合 理性、合法性做出客观的评价。与此同时,由公司聘请的外部专业会计师事务所,对公司财 务报表进行审计,并实施经济责任离任审计,对公司内部控制的有效性进行评价。

(四)2011 年公司建立、完善内部控制工作情况及成效

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕交易信息知情人登记管理制度的规定》、《企业 内部控制基本规范》、《企业内部控制规范指引》等要求,制度、补充、修改各项规章制度, 编辑并完善《管理制度汇编》、《公司员工手册》,通过内部网络系统下发,指导公司及员工 管理的日常经营行为;加强内部审计,审核公司主要经营环节的行为,控制经营风险,同时, 完善了公司内部控制制度,保证公司经营风险的可控性。

(五)内部控制情况的总体评价

公司建立了较为完备的法人治理结构,现有内部控制制度已基本涵盖到生产经营各个环 节,能够适应公司的管理要求和发展需要,形成了较为完善的、健全的内部控制制度管理体 系,并符合有关法律法规和证券监管部门的要求,公司已基本树立了风险防范意识,并在经 营中及时发现、评估风险并采取了必要的控制措施,公司的内部控制制度已基本做到健全完 备,重要控制环节的控制功能设计和控制措施符合内部控制牵制原则,对公司业务应有的控 制作用在实际经济活动中基本得到有效执行,履行结果基本达到预期目标。

四、重点控制活动

(一)对控股子公司的管理

1、控股子公司控制结构及持股比例

2、对控股子公司的控制情况

公司通过股东大会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理,将财 务管理、重大投资、人事及信息披露、考核管理等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一 的管理制度。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职 能部门对应子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。对照深交所《上市公司内部控 制指引》的有关规定,公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面能做到"准确、 完整、及时",能严格遵守公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》。

2011 年度,公司尚未发现子公司违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。

(二)关联交易的内部控制

为规范公司关联交易,保证关联交易的公平性、公允性,公司建立、健全了关联交易内 控制度,在《公司章程》中对关联交易决策权限、审核程序及信息披露工作做出明确的规定, 并根据按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》制订了《关联交易管理办法》, 对关联交易的决策程序、决策权限、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定。公司董事 会在审议有关议案时,高度关注公司是否存在被关联方或潜在关联方挪用资金等侵占公司利 益的问题。公司独立董事、监事及时了解公司与关联方之间的资金往来情况,审查是否存在 被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。

2011 年度,公司不存在关联方占用资金和为关联方提供担保的情形,尚未发生未披露或 未按规定程序履行信息披露义务的情况。

(三)对外担保的内部控制

根据中国证监会《关于进一步规范担保行为的通知》等相关规定,公司制定的《对外担 保管理办法》已明确规定了担保业务评审、批准、执行、管理披露等环节的控制要求,对担 保业务进行控制。本公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则,严格控制担保 风险,确保公司的资产安全,保护股东和其他利益相关者的合法权益。本公司已在《公司章 程》、《对外担保管理办法》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违 反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司所有担保,均履行必要的公司内部审批程序, 并提请公司董事会审议通过,特定担保事项则在提交股东大会审议通过后,方可予以实施。

2011年度,公司只对下属子公司提供担保,不存在为控股股东、实际控制人及其他关联 方违规担保的事项。对子公司的各项担保事项均严格按照《公司法》、《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》、《公司章程》等规定,程序严格规范,信息披露真实、准确、完整、 及时,未发生违反《上市公司内部控制指引》及《对外担保管理办法》规定的担保事项。

(四)募集资金的内部控制

为规范公司募集资金的管理和运用,保障投资者的利益,公司制定了《募集资金管理制 度》,对募集资金的存放、使用、管理、监督等做出明确规定。

2011 年度,公司没有募集资金及募集资金使用情况,未发生违反《上市公司内部控制指 引》及《募集资金管理制度》的情况。

(五)重大投资的内部控制

为了加强公司对外投资管理,规范对外投资行为,公司董事会下设战略委员会,公司重 大决策及投资事项需经公司董事会战略委员会审议,再提交公司董事会审议,投资事项按照 不同的决策机构进行相应权限的审议及决定,公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展 和投资效益情况。

2011年度,公司在对外投资时审慎决策,严格履行相关审议程序,及时对外披露信息, 未发生违反《上市公司内部控制指引》及《对外投资管理办法》的事项发生。

(六)信息披露的内部控制

为进一步规范公司的信息披露行为,保证公司对外信息披露的真实性、准确性、完整性 与及时性,公司已制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》和《重大信息内 部报告制度》,明确规定了信息披露原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、 档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等,制定了信息传递、审核、披露流程。 对公司信息披露和重大内部信息报告进行有效的规定及控制,明确公司重大信息的原则、内 容、标准、程序等事项。

2011 年度,公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及本公司 《信息披露管理办法》的规定,披露信息真实、准确、完整、及时、公平,尚未发生违反《内 部控制指引》、《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》之情形。

五、重点控制活动中的问题及整改计划

(一)企业内部控制是一项长期的系统工程,下一步公司将参照财政部、中国证监会等 部委制定的《企业内部控制配套指引》、《企业内部控制规范指引》、《上市公司规范运作 指引》等有关规定,进一步完善内部控制体系,加强内部控制的执行力。

1、按照内部控制应用指引的要求,在对目前公司内部控制组织架构调整的基础上,进 一步明确各关键控制部门的岗位职责,建立系统、高效的内控运行制度,加强执行力。

2、加强风险评估体系建设,根据设定的控制目标,全面系统地收集相关信息,准确识 别内部风险和外部风险,及时进行风险评估,实现对风险的有效控制。

3、进一步完善内部监督,以审计委员会为主导,以内部审计部门为实施部门,对内部 控制体系的建立与实施情况进行日常监督检查;同时加强内部控制重要方面的针对性专项检 查。

4、完善内部控制评价机制,建立相关的制度,落实岗位责任制,有序开展内部控制评 价工作,力求评价的全面性,做到及时发现内部控制缺陷并加以改进。

(二)根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的相关法律法规建 立了财务报告内控体系,主要对"不相容职位分离、授权审批、会计系统与权限、财产保护、 预算决算、独立稽核、运营分析"等关键控制点进行了控制。公司2011年度财务报告在内部 控制等方面不存在重大缺陷。

(三)公司已经制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。2011年度,公司未发生 重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

(四)2011年度,公司未受到中国证监会处罚及深圳证券交易所对公司及相关人员做出 公开谴责等行政处分,同时,公司审计机构对公司内部控制自我评价报告出具了无保留意见 的报告,对公司的内部控制给予肯定性评价。

随着国内外经济环境的变化、国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要,以 及内部管理的变化,公司内部控制难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞,现有内部控制的有 效性可能发生变化,因此,公司必须严格遵守中国证监会的有关规定、《企业内部控制基本 规范》及深交所《上市公司内部控制指引》的要求,以风险管理为主线,根据内外部环境变 化、公司的实际情况和在执行中发现的问题,不断改进、充实和完善,及时修订内部控制制 度,完善内部控制体系,进一步完善公司治理结构,提高公司规范治理的水平,保证内部控 制制度的长期有效性和完备性,增强防范风险能力,保障公司持续、健康、快速发展。

桑德环境资源股份有限公司董事会 二〇一二年四月六日

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