TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 31, 2011

桑德环境资源股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告

2010年度，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据 《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法 律、法规、指引、规范的规定，按照规范化运作的要求，参照《深圳证券交易所 上市公司内部控制指引》，进一步健全并充实了较为完善、规范、有效的内部控 制体系，公司内部各项制度建立后均得到了有效地贯彻执行，保证了公司的正常 生产经营，对公司健康稳健发展起到了良好的促进作用。

公司董事会通过对公司2010年度内部控制体系审查认为，报告期内，公司现 行内部控制制度符合国家有关法律法规的要求，符合公司生产经营的需要，在公 司的日常管理决策和具体经营中起到了较好的控制和防范作用，公司将不断完善 内部控制的各项环节，强化规范运作意识，加强内部监督机制。现将公司内部控 制情况报告如下：

一、公司内部控制综述

1、公司内部控制组织架构

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股东大会
监事会
董事会
董事会办公室
总经理
市 设 运 采 证 法 财 预 审 综
项 融
场 计 营 合
目 资
营 研 管 管 购 券 务 务 管 算 计 管
销 究 理 理 理 理
部 院 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
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1

股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司 的监督机构。董事会下设董事会办公室负责处理董事会日常事务，董事会内部按 照功能分别设立了战略、审计、薪酬与考核等三个专门委员会。公司战略发展委 员会主要负责公司经营业务的战略规划研究并提出合理化建议，对公司章程规定 需要经董事会审议批准的重大资本运作方案、资产经营项目以及对公司经营可能 产生重大影响的事项进行研究并提出合理化建议。公司审计委员会主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督、实施和核查工作。公司薪酬与考核委员会负责制定 公司董事及高级管理人员的薪酬考核标准方案、政策并实施。

总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门、分子公司 行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门、分子公司实施具体 生产经营业务，管理公司日常事务。

公司目前已建立了较为规范的公司法人治理结构，形成了以《公司章程》为 公司的最高行为准则，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》等内部控制制度为主要架构的规章体系，并形成了以股东大会、董 事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系。

2、公司治理方面的控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交 易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规完善了《公 司章程》以及其他内控制度，并严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《信 息披露管理办法》、《对外担保管理办法》及董事会专门委员会的工作细则等制 度，使公司形成了比较完善的治理结构，为规范公司治理、提高决策水平、保护 股东权益提供了制度保障。

目前，公司内部控制活动涵盖公司生产经营环节，包括日常生产经营管理、 投资管理、财务及资金管理、关联交易、信息披露等各方面，具有较强的实际操 作及指导性。截止目前，公司严格遵守有关公司治理制度的规定，未发生公司在 上述事项的运作中出现失误，公司将根据市场环境和企业自身发展战略的需要进 行制度规划和不断完善控制制度，以确保各项工作管理有章可循，形成规范的管 理体系。

3、公司日常管理方面的控制制度

公司建立了完善的部门职责条例，明确部门职责分工及权限，相互制衡监督。 根据管理分工，并在行政、人事、财务、生产经营、招投标、工程施工等方面均 建立了较为完善的管理制度体系。

4、公司为加强内部审计工作，设立专门的审计部门并配备专门审计人员， 行使内部审计监督职权，制定并实施内部控制审计计划，负责公司及下属公司内

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2

部控制制度执行情况的检查监督，并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建 议，确保内部控制制度得到贯彻。报告期内，通过开展审计，逐步强化内部控制， 优化公司资源配置，切实保障公司规章制度的执行，降低公司经营风险。

5、2010年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动及成效

（1）采用提供学习资料及网络学习方式，组织董事、监事和高级管理人员 对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》 等有关法律法规进行了学习，促进董事、监事和高级管理人员增强法律意识和运 作规范自觉性，增强其充分发挥决策建议、科学规范管理的责任感。

（2）公司结合生产经营实际情况，注重发挥独立董事的作用，安排独立董 事对公司的业务发展领域、产业规划布局及战略定位进行研究，深入项目实施地 进行实际考察，了解有关项目建设情况，充分发挥独立董事作为各自从事不同事 业领域专家的资源优势，使公司董事会能够更加科学、有效决策，促进公司经营 的稳定及长期发展。

（3）公司结合自身的实际情况，整理并修改完善了有关内部控制制度，进 一步健全了内部控制管理体系，为提高经营效率、防范经营风险奠定了基础。

（4）公司通过制订《内幕信息知情人登记管理制度》、《年度报告工作制 度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》，完善了信息披露制度，明确公司信息使用的责任，强化了相关人员的保密 意识。

（5）公司针对《公司章程》中不规范的条款，按照《公司法》、《上市公 司章程指引》的规定，进一步修改完善了《公司章程》。

（6）公司进一步推动投资者关系管理工作，完善公司网站的信息及窗口职 能，与公众投资者建立多方面的沟通渠道，营造良好的投资者了解公司的畅通环 境，使更多投资者能够及时、公平获取公司各项信息。

6、内部控制情况总体评价

公司董事会认为，公司法人治理结构完善，内部控制体系健全、合理、有效， 符合我国有关法律法规的规定和证券监管部门的要求，符合公司的实际生产经营 需要，在企业经营的各个环节有效控制、防范风险。并按照《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》的控制标准在所有重大方面保持了有效的内部控制，能够 适应公司经营管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运 行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。

二、公司内部重点控制活动

1、对控股子公司的管理控制

（1）控股子公司控制结构及持股比例

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	95% 92.31% 90.51% 90% 70% 80% 80% 95% 95% 97% 100% 20% 80% 包头鹿城水务有限公司 宜昌三峡水务有限公司 南昌象湖水务有限公司 浙江富春水务 开发有限公司 荆门夏家湾水务有限公司 江苏沭源自来水有限公司 北京合加环保有限责任公司 武汉合加环保工程有限公司 新疆华美德昌环保技术有限公司 襄樊汉水清漪水务有限公司 湖北合加环境设备有限公司 枝江枝清水务有限公司 荆州市荆清水务有限公司 嘉鱼嘉清水务有限公司 嘉鱼甘泉水业有限公司 大冶清波水务有限公司 咸宁甘源水务有限公司 60% 80% 80% 85% 80% 安达安华环境有限公司 陕西桑德灵通生物质电力有限公司 80% 80%
桑德环境资源 股份有限公司

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（2）对子公司的内部控制情况

根据公司的发展战略安排，公司对子公司的经营方向进行了明确定位，即将 子公司分别定位为特定地区的自来水供应、污水处理以及固废处置业务的系统集 成业务。公司根据公司内部控制制度的相关规定，对所属子公司实行直线管理， 运营管理部是子公司的业务归口部门，负责对子公司进行业务指导、监督及支持， 公司其他职能部门对子公司的相应对口部门给予专业支持。子公司依据公司颁布 的各项规章制度，修订本公司的制度，并报公司逐级审批后予以执行。公司对子 公司的机构设置、资金调配、人员编制、高管任免实行统一管理，以保证公司在 经营管理上的高度集中。

报告期内，公司根据《公司法》及各子公司章程的规定，通过向子公司委派 董事（或执行董事）、监事、经理，完善相关议事规则和管理流程，建设有效的 控制机制。各子公司对其重大事项向公司报告，并由公司进行决策。公司年初对 子公司制定了薪酬考核方案，并下达年度经营考核指标，签订经营目标责任状， 年末统一考核，落实奖惩机制。公司强化对子公司的财务控制，针对薄弱环节， 加强财务管控措施，定期取得子公司月度财务报告和管理分析报告，并根据相关 规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告。

2、关联交易的内部控制情况

公司建立、健全了关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决策权 限、审核程序及信息披露工作做出明确的规定，并根据按照《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》制订了《关联交易管理办法》。公司董事会在审议有 关议案时，高度关注公司是否存在被关联方或潜在关联方挪用资金等侵占公司利 益的问题。公司独立董事、监事及时了解公司与关联方之间的资金往来情况，审 查是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。

报告期内，公司在与关联方发生关联交易事项，能够严格遵守相关规定，未 发生未披露或未按规定程序履行信息披露义务的情况发生。

3、对外担保的内部控制情况

公司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中对公司对外担保 事项作了明确的规定，并制订了《对外担保管理办法》， 规范公司的对外担保行 为，有效地控制担保风险，确保公司的资产安全，保护股东和其他利益相关者的 合法权益 。

报告期内，公司除对下属子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制 人及其他关联方违规担保的事项。对子公司的各项担保事项均严格按照《公司 法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的规定，程序

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严格规范，信息披露真实、准确、完整、及时，没有发生违反规定的担保事项。 4、募集资金使用的内部控制情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利 益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司制订了《募集资金管理制度》， 按照证监会的要求对募集资金的存放、使用、监督等方面作了详细规定。2008年 7月，公司向不特定对象公开发行3,000万股A股，募集资金净额41,322.71万元。 报告期内，公司按照《增发招股说明书》规定的募集资金用途，严格规范地使用 募集资金，并定期进行检查，没有发生违反规定使用募集资金的情况。 公司2010年募集资金使用情况将在2010年年度报告中披露。

5、重大投资的内部控制情况

公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会工作细则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限， 制定相应的审议程序。根据公司《对外投资管理办法》的规定，公司市场营销部、 财务部及董事会办公室负责组织投资项目立项前的论证工作，加强风险评估；重 视重大投资项目的过程管理，重大投资项目需提交公司董事会会审议；公司董事 会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未 能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会及时查明原因，追究有 关人员的责任。

报告期内，公司按照规定，在对外投资时审慎决策，严格履行相关审议程序， 及时对外披露信息，没有违反规定的事项发生。

6、信息披露的内部控制情况

为进一步规范公司的信息披露行为，确保公司对外信息披露的真实性、准确 性、完整性与及时性，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益， 公司已建立了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内 部报告制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制， 明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等 相应的控制程序，确保信息披露内容没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证 所有股东有平等的机会获取信息。同时公司还制订了《内幕信息知情人登记管理 制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等相关制度，强化信息披露相关知悉 者保密意识和保密责任。

报告期内，公司能够及时、准确、完整、公平地对外披露各种信息，没有发

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生违反规定的事项出现。

三、问题及整改计划

1、公司按照中国证监会及深交所《上市公司内部控制指引》等的要求，制 定了较为完善的内部控制制度，同时公司持续加强对内部控制管理的检查，确保 公司内部控制制度及执行能应对企业经营发展和内外部经济及社会环境的变化。 公司内部控制制度已经涵盖了日常生产经营的每一环节，但有些方面仍有不足的 地方，公司也将在以后不断加以完善及充实，确保公司经营持续、健康发展。

2、公司将强调风险意识，加强风险评估、加强事前控制，针对重点风险控 制环节更新和完善内控手段。

3、对控子公司的有效管理和规范运作是公司内控制度建设的一个重要环节。 为了能更好地管理、考核子公司、控制子公司的经营风险，公司需要建立起有效 的管理制度，目前正积极探索，建立起完善符合公司经营业务特点的对子公司的 内部控制制度。公司将关注制度的执行情况，及时发现问题提出整改计划。

4、公司将进一步强化内部审计职能，完善相关制度和流程，加强内部审计 管理，充分发挥审计部门的作用。

5、随着国家现行法律、法规不断推出及实施，以及对于企业内部控制不断 修订与完善，公司也将进一步加强对于董事、监事及高级管理人员的培训，不断 强化规范经营意识，全面提供公司的治理水平。

6、2010年度，公司无中国证监会、交易所对公司所作公开处分所涉及的内 控问题。

四、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

据深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》的 有关要求，我们作为桑德环境资源股份有限公司的独立董事，对公司《内部控制 自我评价》进行了审核，并就该事项发表如下意见：

1、报告期内，公司在已有制度的基础上修订了《公司章程》、制定《公司 高级管理人员薪酬管理制度》，进一步完善内控体系。

公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制 度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制 制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。

2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控 股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的 内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常的经营管理，具有合理性、完整性

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和有效性，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的实际需要。

3、公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 公司内部控制自 我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较 全面。

公司内部控制自我评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的, 作为公司独立董事,我们同意《公司内部控制自我评价报告》。

五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告 工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司2010年度内部控制自我评价发表意 见如下：

1、2010年度，公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，遵 循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内 部控制制度。同时，公司结合企业自身实际情况，积极健全、完善涵盖公司各环 节的内部控制制度，报告期公司各项活动能够较好地按照相关内部控制制度执 行，保证了公司各项业务活动的正常有效运行，保障了公司财产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整、设置科学合理，内控体系较为完善，董事 会各专业委员会部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行 及监督充分有效。保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、2010 年度，公司未发生违反法律法规、《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》的情形。

综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价客观、全面、真实、准确地反 映了2010 年度公司内部控制的实际情况。

桑德环境资源股份有限公司董事会

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